股票代码：603283 股票简称：赛腾股份
债券代码：110800 债券简称：赛腾定转
苏州赛腾精密电子股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25 楼）
二零一九年十二月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事：
孙丰 李三宝 陈向兵
赵建华 Lim Kok Oon 陈再良
方世南 权小锋
苏州赛腾精密电子股份有限公司
年 月 日
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
7、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
目录...... 4
释义...... 5
一、本次交易基本情况...... 6
二、本次交易实施过程...... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 19五、重组交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 20
六、相关协议及承诺的履行情况...... 20
七、相关后续事项的合规性及风险...... 21
八、中介机构对本次交易实施情况的结论意见...... 21
九、备查文件...... 22
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、上市公司、 指 苏州赛腾精密电子股份有限公司
赛腾股份
赛腾股份拟向菱欧科技全体股东发行可转换债券、股份并
本次交易、本次重组 指 支付现金购买其持有的菱欧科技100%股权，并向不超过10
名特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次发行 指 赛腾股份发行可转换债券、股份购买资产事项
交易对方 指 张玺、陈雪兴、邵聪
协议双方/双方 指 标的资产股东和赛腾股份
苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及
本报告书、本报告 指 支付现金购买资产并募集配套资金之发行可转换债券实
施情况报告书
标的公司、菱欧科技 指 苏州赛腾菱欧智能科技有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联合/主 指 华泰联合证券有限责任公司
承销商
律师事务所/锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构/众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/申威评估师 指 上海申威资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍 五入造成的。
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易为赛腾股份通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技 100%的股权。
本次交易的标的资产为菱欧科技 100%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据申威评估师出具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对菱欧科技股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，菱欧科技在评估基准日
2018 年 10 月 31 日所有者权益账面值为 3,217.61 万元，评估值为 21,100 万元，
评估增值率为 555.77%。
以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为 21,000 万元。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的 60%，即 12,600 万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；以现金方式支付交易对价的30%，总计 6,300 万元。
2、发行股份募集配套资金
赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000 万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 32,552,780 股，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。
3、发行股份募集配套资金与发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的关系
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价及重组费用。
（二）本次发行股份购买资产基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方张玺、陈雪兴及邵聪。
3、发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 17.70 元/股、21.43 元/股、25.90 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价
的 90%分别为 15.93 元/股、19.29 元/股、23.31 元/股。发行价格不低于定价基准
日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.29 元/股，经交易双方友好协
商，确认为 19.30 元/股。
根据《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2019 年 5 月 9 日，赛腾股份召开 2018 年年度股东大会审议通过《关于公司
2018 年度利润分配预案的议案》，拟以扣除已离职限制性股票激励对象股份后合
计 162,546,250 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.1 元（含税），公
司 2018 年拟分配现金红利共计 50,389,337.5 元。因限制性股票股权激励已离职员工不再是公司激励对象，对于已离职但未注销的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度，不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配
的股权登记日为 2019 年 5 月 28 日，除权除息日为 2019 年 5 月 29 日，本次利
润分配方案已于 2019 年 5 月 29 日实施完毕。
鉴于公司 2018 年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量亦进行相应的调整，具体如下：
股份对价 调整前 调整后
交易对方 价格（元/股） 数量（股） 价格（元/股） 数量（股）
(万元)
张玺 861.00 19.30 446,113 18.99 453,396
陈雪兴
