证券代码：603283 证券简称：赛腾股份 公告编号：2019-117
苏州赛腾精密电子股份有限公司
关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募
集配套资金
之发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
（1）发行股份
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：1,105,843 股
发行价格：18.99 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
2、发行对象认购的数量
发行对象名称 直接发行股份数量（股） 锁定期
张玺 453,396 锁定期 12 个月，12 个月后分批解锁
陈雪兴 414,691 锁定期 12 个月，12 个月后分批解锁
邵聪 237,756 锁定期 12 个月，12 个月后分批解锁
合计 1,105,843
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2019 年 12 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下业绩补偿义务已经履行的情况下；预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
本次交易标的资产已完成过户。2019 年 5 月 27 日，苏州赛腾菱欧智能科技有
限公司（2019 年 3 月 21 日“苏州菱欧自动化科技股份有限公司”更名为“苏州赛腾
菱欧智能科技有限公司”，以下简称“赛腾菱欧”）就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，取得了苏州市吴中区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500768279205E）。本次变更完成后，公司持有赛腾菱欧100%股权。
如无特别说明，本公告中有关单位的简称与《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2018 年 11 月 8 日，赛腾股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过
了赛腾股份拟向菱欧科技全体股东发行可转换债券、股份并支付现金购买其持有的菱欧科技 100%股权（以下简称“本次交易”）的议案，并向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金；同时，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》；
2、2018 年 11 月 18 日，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转
换债券、股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；同日，赛腾股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次交易方案；
3、2018 年 12 月 5 日，赛腾股份召开 2018 年第六次临时股东大会，审议通
过本次交易；
4、2019 年 1 月 23 日，中国证券监督管理委员会重组委会议无条件通过本
次交易；
5、2019 年 2 月 28 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于核准苏州赛腾精密电子股份有限公司向张玺等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】270 号），核准公司
向张玺发行 446,113 股股份、向陈雪兴发行 408,031 股股份、向邵聪发行 233,937
股股份；向张玺发行 516,600 张可转换公司债券、向陈雪兴发行 472,500 张可转换公司债券、向邵聪发行 270,900 张可转换公司债券购买相关资产。本次交易获得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
本次发行涉及向交易对方发行股份及定向可转换债券，具体情况如下：
1、购买资产发行股份
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方张玺、陈雪兴及邵聪。
（3）发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 17.70 元/股、21.43 元/股、25.90 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价
的 90%分别为 15.93 元/股、19.29 元/股、23.31 元/股。发行价格不低于定价基准
日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.29 元/股，经交易双方友好协
商，确认为 19.30 元/股。
根据《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2019 年 5 月 9 日，赛腾股份召开 2018 年年度股东大会审议通过《关于公司
2018 年度利润分配预案的议案》，拟以扣除已离职限制性股票激励对象股份后合
计 162,546,250 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.1 元（含税），公
司 2018 年拟分配现金红利共计 50,389,337.5 元。因限制性股票股权激励已离职员工不再是公司激励对象，对于已离职但未注销的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度，不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配
的股权登记日为 2019 年 5 月 28 日，除权除息日为 2019 年 5 月 29 日，本次利润
分配方案已于 2019 年 5 月 29 日实施完毕。
鉴于公司 2018 年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量亦进行相应的调整，具体如下：
股份对价 调整前 调整后
交易对方 价格（元/股） 数量（股） 价格（元/股） 数量（股）
(万元)
张玺 861.00 19.30 446,113 18.99 453,396
陈雪兴 787.50 19.30 408,031 18.99 414,691
邵聪 451.50 19.30 233,937 18.99 237,756
合计 2,100.00 19.30 1,088,081 18.99 1,105,843
假设调整前新增股份价格为 P0，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则因本次派送现金股利调整后的发行价格为：P1=P0-D。发行价格由 19.30 元/股调整为 18.99 元/股。
根据上述调整后发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 1,105,843 股，向张玺发行 453,396股股份、向陈雪兴发行 414,691 股股份、向邵聪发行 237,756 股股份。
（4）锁定期安排
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司股份锁定情况如下：
交易对方 锁定期
张玺
陈雪兴 12 个月内不得转让（“限制期”），12 个月后分批解锁
邵聪
上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按 30%、30%、40%比例分三期解除限售，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁股份
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利
第一期 预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届可解锁股份=本次向交
满后，标的公司 2018 年的实际净利润达到 2018 年易对方发行的股份*30%
承诺净利润
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利可解锁股份=本次向交
第二期 预测实现情况的专项审核报告后，标的公司 2018 年易对方发行的股份*60%
至2019年实现净利润之和达到2018年至2019年承—累计已补偿的股份
诺净利润之和 （如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利可解锁股份=本向交易
预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试对方发行的股份*100%
第三期 报告后，标的公司 2018 年至 2020 年实现净利润之—累计已补偿的股份
和达到 2018 年至 2020 年承诺净利润之和，本次向（如有）—进行减值补
交易对方发行的全部股份均可解锁 偿的股份（如有）
本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
在上述股份锁定期内，若赛腾股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持赛腾股份股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股
