603233 沪市 大参林

证券代码：603233                                    证券简称：大参林
  大参林医药集团股份有限公司

              DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd.

          （广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号）

 2023 年度非公开发行 A 股股票预案
                  二〇二三年一月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准。

                      特别提示

  一、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  二、本次非公开发行募集资金总额不超过 302,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下 4 个项目：

                                                                    单位：万元

  序号          投资方向            预计投资总额      募集资金拟投入金额

  1    医药连锁门店建设项目                249,300.00            163,800.00

  2    门店升级改造项目                      9,000.00              9,000.00

  3    大参林一号产业基地（物流              66,000.00              39,700.00
          中心）

  4    补充流动资金                        90,000.00              90,000.00

              合计                            414,300.00            302,500.00

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不能满足上述项目全部资金需求，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

  三、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日
股票交易总量）。

  本次发行通过竞价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  五、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2022
年 12 月 31 日的总股本 949,118,460 股计算，本次非公开发行股票的数量不超过
284,735,538 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次非公开发行的发行数量上限将视情况依法做相应调整。

  六、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  七、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

  八、公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  九、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况、公司未来三年股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定、执行情况及未来股东回报规划”。

  十、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司制定填补本次非公开发行后被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

                      目  录


释  义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 10

  三、本次发行对象及其与公司的关系...... 14

  四、本次非公开发行股票方案概要...... 15

  五、本次发行是否构成关联交易...... 18

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
  七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条

  件...... 18
  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 19
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 20

  一、本次募集资金使用计划...... 20

  二、本次募集资金投资项目情况及必要性和可行性分析...... 20

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 30

  四、本次募集资金运用的可行性结论...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务结构的变化情况...... 32

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 33
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况...... 33
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，

  或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34

  五、本次发行对公司负债结构的影响...... 34

  六、本次发行相关的风险说明...... 34

第四节 公司利润分配政策的制定、执行情况 及未来股东回报规划...... 40

  一、公司的利润分配政策...... 40

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 42

  三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划...... 43
第五节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明...... 47

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 47

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 49

  三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 49
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

  员、技术、市场等方面的储备情况...... 50

  五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施...... 51
  六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次非公开发

  行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺...... 53

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 54

                      释  义

  本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
公司、本公司、发行人、 指  大参林医药集团股份有限公司
上市公司、大参林

本次发行、本次非公开      大参林医药集团股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向
发行、本次非公开发行  指  特定对象发行股票的行为
股票

预案、本预案        指  大参林医药集团股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票
                        预案

股东大会            指  大参林医药集团股份有限公司股东大会

董事会              指  大参林医药集团股份有限公司董事会

监事会              指  大参林医药集团股份有限公司监事会

《公司章程》        指  《大参林医药集团股份有限公司章程》

控股股东、实际控制人  指  柯云峰、柯康保、柯金龙

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

上交所              指  上海证券交易所

A 股                指  境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购
                        和进行交易的普通股

元、万元            指  人民币元、万元

二、专业术语释义

                        通过定点医疗机构和定点零售药店两个渠道，满足谈判药品供
双通道              指  应保障、临床使用等方面的合理需求，并同步纳入医保支付的