证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-024
大参林医药集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会无反对或弃权票。
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次
会议通知于 2023 年 2 月 18 日以通讯通知形式发出，于 2023 年 2 月 24 日以通讯
方式召开，本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会近期发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件，经对公司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，并同意公司申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次发行股票”）。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审
议。
2、审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司股东大会的授权，董事会对公司本次发行股票方案进行了调整。公司董事会逐项审议了调整后的方案如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定文件的有效期内选择适当时机发行。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送转或转增股本数为 N，每股派息现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送转或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至
2022 年 12 月 31 日的总股本 949,118,460 股计算，本次向特定对象发行股票的数
量不超过 284,735,538 股（含本数）。
最终发行数量上限以上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的发行数量上限将视情况依法做相应调整。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.6 限售期
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.7 募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 302,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下 4 个项目：
单位：万元
序号 投资方向 预计投资总额 募集资金拟投入金额
1 医药连锁门店建设项目 249,300.00 163,800.00
2 门店升级改造项目 9,000.00 9,000.00
3 大参林一号产业基地（物流 66,000.00 39,700.00
中心）
4 补充流动资金 90,000.00 90,000.00
合计 414,300.00 302,500.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不能满足上述项目全部资金需求，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.8 上市地点
本次向特定对象发行的股票上市地点为上海证券交易所。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.9 本次向特定对象发行前的滚存利润分配安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为 12 个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.11 关于本次发行方案的调整
如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照相关政策要求对本次向特定对象发行股票方案进行调整。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审
议。本次向特定对象发行股票方案尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
3、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》
为实施本次向特定对象发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《大参林医药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审
议。
4、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《大
参林医药集团股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审
议。
5、审议通过《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采
取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，以及近期发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法
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