无锡上机数控股份有限公司
Wuxi Shangji Automation Co., Ltd.
（住址：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路 158 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
无锡上机数控股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
1-1-1
声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决策的依据。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数及发行方案
本次拟公开发行股份的数量为不超过 3,150 万股，占发行后总股本
的比例不低于 25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东
在本次发行中不公开发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日 上市证券交易所 上海证券交易所
发行后的总股本 不超过【】万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、自愿
锁定的承诺
1、公司实际控制人杨建良、杭虹分别承诺：
（ 1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前其持
有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（ 2）在上述锁定
期满后两年内减持股票的， 减持价格不低于本次发行的发行价；（ 3）
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持股
票的锁定期自动延长 6 个月；（ 4）在发行人上市后 3 年内，如果
发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易
数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计
的除权后每股净资产值， 其所持股票的锁定期自动延长 6 个月；（ 5）
若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。
2、公司实际控制人杨建良、杭虹进一步承诺：
（ 1）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理
人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总
数的 25%；（ 2）离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的
公司股份。
3、公司其他股东分别承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管
理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业
持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
无锡上机数控股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
1-1-2
4、直接持有公司股份的董事、高级管理人员杨昊、季富华、李晓
东、王进昌、董锡兴等 5 名自然人进一步承诺：
（ 1）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理
人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总
数的 25%；（ 2）离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的
公司股份；（ 3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；（ 4）
若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格
将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，
则前述价格将进行相应调整）。
5、直接持有公司股份的监事杭岳彪、陈念淮等 2 名自然人进一步
承诺：
（ 1）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理
人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总
数的 25%；（ 2）离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的
公司股份。
保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
无锡上机数控股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
发行人及其控股股东承诺，发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
将依法回购首次公开发行的全部新股， 且发行人控股股东将购回已转让的原限售
股份。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任
主体承诺，如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-4
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说
明书全文，并特别注意下列重大事项提示。
本部分所述词语或简称与本招股说明书“第一节 释义”部分所述词语或简
称具有相同含义。
一、本次发行的相关重要承诺的说明
（一）股份流通限制和自愿锁定承诺
1、公司实际控制人承诺：
（ 1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前其持有的发行人股份， 也不
由发行人回购该等股份；（ 2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格
不低于本次发行的发行价；（ 3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其
所持股票的锁定期自动延长 6 个月；（ 4）在发行人上市后 3 年内，如果发行人
股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包
括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其所持股
票的锁定期自动延长 6 个月；（ 5）若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的， 上述减持价格及收盘价均应相应作除权除
息处理。
2、公司实际控制人杨建良和杭虹进一步承诺：
（ 1）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；（ 2）离职后
6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3、公司其他股东分别承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
无锡上机数控股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
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公司上市后 6 个月内， 若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本企业持有公司股份的锁定期限在前
述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
4、直接持有公司股份的董事、高级管理人员杨昊、季富华、李晓东、王进
昌、董锡兴等五名自然人进一步承诺：
（ 1）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；（ 2）离职后 6
个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（ 3）公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；（ 4）若
本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持， 减持价格将不低于公司首
次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
5、直接持有公司股份的监事杭岳彪、陈念淮等两名自然人进一步承诺：
（ 1）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；（ 2）离职后6
个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（二）关于上市后三年内稳定公司股价的预案
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预
案，并经公司第二届董事会第三次会议、 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
具体内容如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
（ 1）预警条件
当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时， 在 10 个工
作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略
进行深入沟通；
（ 2）启动条件
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当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每
股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/
年末公司股份总数，下同）情形时，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与
公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相
应调整；
（ 3）停止条件
在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易
日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。
上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后， 如再次发生上述第 2 项的启动条
件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（ 1）由公司回购股票
公司在满足以下条件的情形下履行上述回购义务：
① 回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
② 回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；
③ 单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者
净利润的 20%。
公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 10 个交
易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实
施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大
会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、
证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如果回购方案实施
前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包
括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计
算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产
的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于回
无锡上机数控股份有
