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董事会议事规则
（草案）
第一条 目的
为了保护公司和股东的权益，规范董事会的议事方式和决策程序，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《公司法》、国家有关法律法规及公司章程的规定，制定《重庆川仪自动化股份有限公司董事会议事规则》（下称“本规则”）。
第二条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第三条 组成
董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长一人。董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。
第四条 职权
董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及公司章程规定的职权。
第五条 董事任职资格
董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：
1、具有《公司法》第一百四十六条第一款规定的情形之一者；
2、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除者；
3、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他不得担任公司董事的情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会解除其职务。
第六条 董事提名
董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继
任董事候选人由现任董事会提名。
持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名新的董事候选人。
但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第七条 董事选举
董事由股东大会选举和更换。
公司选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，公司董事和非由职工代表担任的监事的选举实行累积投票制度，按公司章程规定的程序进行。
第八条 董事任期
董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第九条 董事的权利
公司董事享有下述权利：
1、出席董事会会议；
2、及时获得董事会会议通知以及会议文件；
3、及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
4、单独或共同向董事会提出提案；
5、在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
6、在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；
7、监督董事会会议决议的实施；
8、公司股东大会或董事会授予的其他职权；
9、法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第十条 董事的忠实义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2、不得挪用公司资金；
3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
5、不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
7、不得将与公司交易的佣金归为己有；
8、不得擅自披露公司秘密；
9、不得利用其关联关系损害公司利益；
10、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 董事的勤勉义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；商业活动不超过营业执照规定的经营范围；
2、应公平对待所有股东；
3、及时了解公司业务经营管理状况；
4、应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
6、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事的注意义务
任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权利或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第十三条 董事的保密义务
任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、项目情况、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形时方予解除：
1、国家法律的强制性规定要求时；
2、不可上诉的法院裁判要求时；
3、股东大会在知情的情况下正式批准时；
4、保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
5、公众利益有要求时；
6、该董事本身的合法利益有要求并且该合法利益不与公司合法利益相冲突时。
本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
第十四条 董事的责任
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十五条 未经授权不得代表公司
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十六条 关联董事的披露义务
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
6、中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
本公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十七条 董事辞职
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经股东大会委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
第十八条 董事免职
董事有下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务：
1、严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；
2、因重大过错给公司造成较大经济损失者；
3、经人民法院审判，被追究刑事责任者；
4、被劳动教养者；
5、连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；
6、董事不再具有本规则或公司章程或法律、法规、部门规章规定的任职资格者。
第十九条 兼任管理层的董事
根据公司章程的规定，兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过董事总人数的二分之一。
第二十条 独立董事
本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二十一条 董事报酬
董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都将由股东大会全权决定。
股东大会在批准董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
公司不以任何形式为董事纳税。
第二十二条 董事会秘书
董事会应委任董事会秘书一名。
董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工作。
第二十三条 董事会秘书的职责
董事会秘书的主要职责是：
1、负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络；
2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
3、协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
5、参加董事会会议，制作会议记录并签字；
6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施；
7、负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会
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