重庆川仪自动化股份有限公司
外派董事、监事管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资行为，完善法人治理结构，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益，提高内部控制与经营管理水平，促进公司健康可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及公司《章程》等的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称“外派董事、监事”，是指公司按本办法规定的程序，向
公司控股子公司、参股公司委派的董事和监事。外派董事、监事代表公司行使《公司法》、公司《章程》和本办法赋予的各项职责和权力，必须勤勉尽责，促进被投资企业持续健康发展，维护公司利益。
本办法所称“派驻单位”、“被投资企业”是指公司的控股子公司以及拥有董事、监事席位的参股公司。
第三条 公司各职能部门应按照法律、法规、公司《章程》以及公司各项管
理制度的规定，将其管理职能延伸至被投资企业。公司资产财务部负责对被投资企业的日常财务管理、财务监督以及收集整理必要的财务信息；公司审计部负责对控股子公司的内部审计和内部控制的评估，协调办理参股公司的相关审计工作，结合年度审计计划对涉及参股公司的事项进行相关督查；公司董事会办公室负责外派董事、监事的日常联络、沟通与管理工作，并负责涉及被投资企业三会运行、股东权益、重大问题决策等相关事项的公司内部审议程序以及公司决策意见的督办执行，负责归档外派董事、监事提交的被投资企业有关重要文件（包括但不限于企业基本资料、企业运营资料、董事会/监事会/股东会会议记录、纪要、决议、函件及外派董事监事报告、公司审议被投资企业有关事宜的资料）等。公司其他职能部门按照职责分工对被投资企业进行管理，并为外派董事、监事履行职责提供必要的配合与协助。
第二章 外派董事、监事的任职资格
第四条 外派董事、监事必须具备下列任职条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规和公司《章程》，诚实守信，勤勉尽责，能够忠实执行公司战略意图和经营决策，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬
业精神；
（二）熟悉公司和派驻单位经营业务，具备经济管理、法律、技术、财务等专业技术中级以上职称，相应具备企业战略、财务、营销、生产、技术以及本行业和公司运作的法律法规、政策等知识，具有较丰富的工作经验和较强的专业能力。经公司特许批准的外派董事、监事，本款条件可以适当放宽；
（三）符合《公司法》及派驻单位《章程》对董事、监事任职资格的规定；
（四）有较强的综合分析、沟通、判断和语言文字表达能力；
（五）身体健康，有足够的精力履行职责；
（六）公司认为担任外派董事、监事必须具备的其它条件。
第五条 有下列情形之一的人员，不得担任外派董事、监事：
（一）有《公司法》规定不得担任董事、监事情形的人员；
（二）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员；
（三）与派驻单位存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；
（四）公司认为不宜担任外派董事、监事的其它情形。
第三章 外派董事、监事的任免程序
第六条 外派董事、监事实行任职回避制度。外派董事、监事不得在其直系
亲属担任重要职位或与外派董事、监事有其他重大利益关联关系的同一企业任职。在外派董事、监事任职前的提名程序中，拟任外派董事、监事应向公司如实说明情况；委派期间发生此类情况，应采取亲属回避或重新委派外派董事、监事的方式解决。
第七条 外派董事、监事由公司党群人力资源部提出建议人选（外派监事的
提名应征求监事会主席意见），报党委会审议通过后委派，外派董事、监事对公司负责。
第八条 外派董事、监事被批准任职后，由公司出具委派文件，派驻单位依
据《公司法》、派驻单位《章程》的有关规定，履行相关选举程序并进行工商登记备案。外派董事、监事应与公司签定《外派董事、监事履职承诺书》（由董事会办公室负责具体办理），明确外派董事、监事的责任、权利和义务。
第九条 依据《公司法》、公司《章程》的规定，外派董事、监事任期未满，
公函。
第十条 变更外派董事、监事的程序如下：
（一）除外派董事、监事正常换届以外，出现下列情形之一时，公司应及时变更外派董事、监事:
1、被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应提交公司，公司根据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职；
2、被委派人因工作调动或到退休年龄的，由公司根据其身体及任职状况决定是否准许其卸任外派董事、监事职务；
3、被委派人经公司考核后认为其不能胜任的，由相关职能部门出具考核意见，经公司党委会审议通过后，撤销其委派职务或劝其辞职；
4、被委派人违反《外派董事、监事履职承诺书》并对公司利益造成损失的，撤销委派其职务并按规定追究相应责任。
（二）变更外派董事、监事时，须按本办法规定的有关程序，重新推荐外派董事、监事候选人；
（三）外派董事、监事任期届满后，经考核合格、公司提名，可以连选连任。
第四章 外派董事、监事的责任、权利和义务
第十一条 一个派驻单位有多名外派董事、监事时，为便于履职，可由公司
分别指定外派董事、监事召集人，由召集人负责组织外派董事、监事对相关问题的讨论、调研、汇报、沟通等。
第十二条 外派董事、监事的责任如下：
（一）忠实执行公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会涉及派驻单位的各项决议；
（二）认真学习《公司法》、公司《章程》及相关管理制度、派驻单位《章程》等公司治理法律、法规、制度，谨慎、认真、勤勉地行使派驻单位《章程》赋予董事、监事的各项职权；在行使职权过程中，以科学治理、规范运行、促进发展为行为准则，坚决维护公司利益；
（三）按照派驻单位《章程》相关规定，出席该单位董事会、监事会，接受公司书面委托出席派驻单位股东（大）会并行使相应权力。
（五）督促派驻单位建立和完善内部控制体系和相关制度；
（六）维护公司投入派驻单位资产的安全及保值、增值，负责督促派驻单位按时足额支付公司应取得的年度分红及其他收益；
（七）参加完派驻单位股东（大）会、董事会、监事会会议后，在两个工作日之内，将会议资料交公司董事会办公室备案，由董事会办公室负责汇总统一归档；
（八）遇派驻单位工商注册变更、章程修改、法人治理制度修订、股东变更或股份增减等情况，负责督促派驻单位将有关书面材料及时报公司董事会办公室备案。
第十三条 外派董事、监事的权利如下：
（一）获取为履行职务所需的派驻单位经营分析报告、财务报告及其它相关资料；
（二）由公司推荐、提名，并经法定程序，出任公司控股子公司的董事长、监事会主席、总经理及其它高级管理人员，根据公司授权，行使派驻单位的经营管理、财务监督等职权；
（三）对派驻单位的经营发展及投资计划提出建议；
（四）就增加或减少公司对派驻单位的投资以及聘任、罢免派驻单位高级管理人员等重大事项提出决策建议；
（五）就履职过程中发现的派驻单位重大问题向公司提交报告；
（六）参加履职所需的学习培训；
（七）公司赋予的其它职权。
第十四条 外派董事、监事必须履行如下义务：
（一）认真履行《外派董事、监事履职承诺书》规定义务，按照本办法相关规定在职责及授权范围内行使职权，不得越权；
（二）除经公司或派驻单位批准，不得与派驻单位订立合同或者进行交易；
（三）不得擅自披露公司及派驻单位秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与派驻单位相同的业务，不得从事损害公司利益的活动；
（五）外派董事、监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，因泄露秘密造成公司或派驻单位利益受损的，应当承担相应责任；
（六）外派董事、监事在任职期间必须尽力保护派驻单位的知识产权，卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻单位知识产权范畴内的任何资料，由此造成派驻单位利益受损的，个人应当承担相应的法律责任；
（七）任职尚未结束的外派董事、监事，对因其擅自离职使公司利益受损的，应当承担赔偿责任；
（八）派驻单位如因违反法律法规或本办法的有关规定致使公司或派驻单位利益受损的，参与决策的外派董事、监事须向公司承担责任。
第十五条 外派董事、监事须协助公司职能部门，负责督促派驻单位定期向
公司提供财务月报、季报、年报及相关资料，督促落实派驻单位年度经营考核目标以及对派驻单位进行内部审计等相关事宜。
第十六条 外派董事、监事获悉派驻单位拟召开股东（大）会、董事会、监
事会审议下列重大事项时，须在第一时间内报告公司：
（一）增加或减少注册资本；
（二）发行股票、债券；
（三）年度财务预算方案和决算方案；
（四）利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对外投资、对外担保、委托理财等事项；
（六）聘任、罢免总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项；
（七）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让、合并或分立、变更公司形式或清算解散等事项；
（八）超出派驻单位最近一期财务报告净资产 10%以上（含 10%）的交易；
（九）修改《章程》、经营范围等；
（十）公司《信息披露管理办法》、《重大事项报告制度》规定的或公司认定的其他重要事项；
（十一）外派董事、监事认为应当向公司报告的其他事项。
第十七条 派驻单位股东（大）会、董事会、监事会审议涉及本《办法》第
十六条规定的重大事项时，外派董事、监事必须依据公司的意见或决定行使表决权，不得擅自越权表决。
除本《办法》第十六条规定的重大事项外，外派董事、监事必须根据依法合规、维护公司利益最大化的原则，行使表决权。
第十八条 公司外派董事、监事，须在每个会计年度结束后的四个月内，向
公司提交本人上一年度履行职务情况报告，报告中应如实反映派驻单位上一年度的经营状况、本人出席派驻单位股东（大）会、董事会、监事会情况、会议决议的执行情况、对派驻单位的关注事项及下一步发展建议等。
第五章 外派董事、监事的决策程序
第十九条 外派董事、监事应对被投资单位董事会、监事会的会议送审资料
进行认真研阅，做好充分的参会准备工作；出席会议时应独立、充分、明确地表达意见，并坚决贯彻公司意图。
第二十条 外派董事、监事参加被投资企业董事会、监事会会议，就本《办
法》第十六条所列重大事项表决前，应先行或督促派驻单位向公司董事会办公室提交相关议案资料，经公司内部程序形成决策意见，再按公司决策意见表决。外派董事、监事或派驻单位提交公司事前决策的议案内容包括但不限于以下各项：
（一）会议召开的时间、地点、召集人、参会人员；
（二）重大事项所涉议题及相关资料。
第二十一条 公司董事会办公室负责接收整理外派董事、监事或派驻单位提
交的议案资料（必要时可要求被投资企业提
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