重庆川仪自动化股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发
展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《重庆川仪自动化股份有限公司章程》（以下简称公司章程）和其他有关法律、法规的规定，特制定本细则。
第二条 公司依法设置总经理，由董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常
生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第三条 总经理在履行职务时，要接受监事会在遵守法律、法规和公司章程
等方面的监督。
第四条 《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第二章 总经理责任
第五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实
和勤勉的义务。
第六条 总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、合法利益有要求。
第七条 总经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）
时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第八条 总经理遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任
在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第三章 总经理职权
第九条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）签发日常行政、业务和财务文件；
（十）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司“三重一大”决策范围的，应当按照“三重一大”决策程序执行。
第四章 总经理的权限
第十条 资金、资产运用的权限：
（一）董事会制定的经营计划或规划所需的资金，由总经理或其授权主管副总经理审批；
（二）负责决定和执行交易金额不超过最近一期经审计公司总资产 0.5%的
资产处置；
（三）负责决定和执行不超过最近一期经审计公司净资产 0.5%的对外投资
及不超过最近一期经审计公司净资产 1%的固定资产或工程项目投资；
（四）负责决定和执行与关联法人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金除外）在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的关联交易；或者与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易。
（五）负责决定不超过 200 万元的对外捐赠或赞助。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述（二）（三）（四）（五）款，连续十二个月内发生的交易金额，应当按照累计计算的原则适用上述规定，超过上述权限的须提交董事会审议批准。
第十一条 有权签订与日常经营有关的合同以及经董事会或股东大会通过的
重大合同。
第五章 总经理管理系统
第十二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名组成经理
班子，根据工作需要，总经理可以聘任总监、总经理助理。
第十三条 副总经理等高级管理人员在总经理的统一领导下开展工作，服从
总经理的统一指挥，执行总经理的指令，按时完成总经理布置的各项生产工作任务，对总经理负责。
第十四条 副总经理应履行下列职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工及授权范围，负责主管部门的工作；
（三）在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理提出建议的权利；
（四）召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务，并承担相应的责任；
（六）对公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
（七）定期向总经理汇报工作；
（八）办理总经理交办的其他事项。
第十五条 财务负责人行使以下职权：
（一）主管公司财务工作，在总经理领导下开展日常工作，对董事会、法定代表人、总经理负责；
（二）根据公司章程的有关规定，拟定公司的财务会计制度，按时组织编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实、可靠；
（三）根据本细则及公司实际情况，拟定公司资金、资产运用的程序，报总经理批准；
（四）对财务及所主管工作范围内人员任免、机构变更等事项，有向总经理提出建议的权利；
（五）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（六）定期及不定期地向总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应的建议；
（七）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（八）办理总经理交办的其它事项。
第十六条 总经理因故不能履行职务时，可授权一名副总经理或其他高级管
理人员代行部分或全部职权。若代行时间较长应请示董事会决定。
第十七条 公司根据生产经营、资本运营和各项工作的需要，设置必要的管
理部门（单位），配备部门（单位）负责人。
第十八条 各级负责人主持本部门（单位）的工作，对分管副总经理、财务
负责人及总经理负责，并按程序和服从的原则，加强相互间沟通与协调，提高办事效率。
第六章 总经理会议
第十九条 总经理会议是在经营管理过程中，为研究和解决重大问题而召集
其他高级管理人员共同讨论，从而保证重大问题处理的科学性、合理性、正确性，最大限度地降低决策风险的经营管理会议。
第二十条 总经理会议分为总经理办公会议和生产经营分析会议，是总经理
行使职权和有效履职的主要形式。
第二十一条 总经理办公会议和生产经营分析会议由总经理召集和主持。总
经理因故不能履行职责时，由总经理委托副总经理召集并主持。
第二十二条 总经理办公会议
（一）会议召开的条件
总经理办公会议由总经理根据公司经营管理情况不定期召集。总经理在行使下述职权时，应召集总经理办公会议：
1、组织实施董事会关于公司经营计划和投资方案事项；
2、拟订公司内部管理机构设置方案事项；
3、拟订公司基本管理制度；
4、制定公司的具体规章；
5、拟订公司重大资金、资产运用方案事项；
6、制定职工工资、福利、奖惩方案事项；
7、制定重大营销活动方案事项；
8、总经理资金、资产运用权限所涉重大事项；
9、其他需要提交董事会审议的重大事项；
10、总经理认为有必要提交讨论的其它事项。
（二）参会人员
1、参加会议的人员为全体班子成员、总法律顾问、总经理助理。如总经理认为有必要，可以邀请公司其他董事、监事参加会议。
2、公司经理办公室负责人或办公室秘书以及总经理要求列席的与会议所涉及议题有关部门的人员可以列席会议。
（三）会议召开的程序
1、会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会务服务、会议记录、会议纪要的整理发布等由公司经理办公室统一管理；
2、议题的提交单位、部门及参加会议人员应对拟提交议题事先进行充分的调研论证和讨论沟通，有成熟意见或建议后制定详实议案，再行提交会议讨论决策；重大、复杂事项，通过相关部门及分管领导会商、专题会讨论等形式进行会前充分沟通、研讨和论证，形成统一意见后履行会议决策程序；议题是否列入总经理办公会议审议的事项由总经理决定；对董事会授权总经理决策事项，提交经理办公会审议前，应注重听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。涉及企业重要规章制度、重要经济合同、重要法律风险事务等内容应由公司总法律顾问及法务部门进行法律审核把关并提出法律专业意见。
3、议题事项上会，应经相关职能部门、分管领导进行审核；对于事先没有汇报沟通形成成熟意见的临时动议事项，原则上不予提交会议研究。
4、会议通知及会议讨论材料应至少提前一天，以书面或电话、电子邮件等方式送达出席会议人员；特殊情况下，可以在最短的时间内通知相关人员参加会议；
5、接到会议通知的人员应亲自出席会议，因故不能出席的，须向总经理请假；对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，由经理办公室及时向其通报会议内容。
（四）会议记录
1、总经理办公会议应当进行会议记录。会议记录人为公司经理办公室负责人或办公室秘书；
2、会议记录内容为：会议召开的时间、地点、出席会议人员的姓名、会议记录人的姓名、会议议题、参会人员发言要点、会议的决定事项等；
3、出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
会议结束，经理办公室整理归档材料。
(五）会议决策
总经理办公会议实行“民主讨论、总经理决策”的议事规则，出席会议成员民主发言，总经理末位表态，由总经理归纳多数意见后作出决定。对经会议讨论暂不能做出决定的议题，总经理有权决定下次再议。在必须做出决定而不能形成多数一致意见时，总经理有最终决定权。
（六）对总经理办公会议形成的决定事项，以会议纪要或决定方式做出，经总经理签发后下发执行。同时抄报董事长，并报董事会办公室备案。
（七）总经理办公会议会议记录、会议纪要或决定作为公司档案按相关规定进行保存。
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