603100 沪市 川仪股份

            重庆川仪自动化股份有限公司

        董事、监事履职评价及薪酬管理办法

                              第一章  总则

  第一条 为了进一步优化重庆川仪自动化股份有限公司（下称“公司”）治理体系，完善董事、监事履职评价、激励与约束机制，保障公司董事、监事依法履行职责，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《重庆川仪自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。

    第二条 本办法所指董事、监事是指公司董事会、监事会成员，包括：常勤董
事、非常勤董事、独立董事、常勤监事、非常勤监事；

    （一）常勤董事，是指由公司与之签订劳动合同的公司员工或公司管理人员担任的董事；

    （二）非常勤董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；
    （三）独立董事，是指公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

    （四）常勤监事，是指由与公司之间签订劳动合同的公司员工或公司管理人员担任的监事（包括职工监事）；

    （五）非常勤监事，是指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。

    第三条 本制度所指的履职评价，是指依据有关法律法规和《公司章程》，对
董事、监事履行职责的情况进行评价。

    第四条 公司董事、监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情
况确定。

                            第二章  组织架构


    第五条 公司董事会薪酬与考核委员负责进一步细化董事的履职评价标准、薪
酬及绩效考核方案，提交董事会、监事会审议通过后实施，并负责组织董事的履职评价及薪酬考核。

    第六条 公司监事会负责细化监事的履职评价标准、薪酬及绩效考核方案，组
织监事的履职评价及薪酬考核，并监督董事履职的合法合规性。

    第七条 公司党群人力资源部是公司董事、监事相关津贴、薪酬标准、绩效考
核方案等的具体实施部门，财务部门、董事会办公室和监事会办公室配合党群人力资源部做好相关工作。

                          第三章  履职评价

    第八条  公司董事、监事应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的时间和精
力履行职责。

    第九条  公司董事、监事的履职评价按年度开展。履职评价内容包括诚实守
信、勤勉程度、履职情况、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。监事会对董事履职的监督记录以及进行财务检查的结果将作为对董事评价的重要依据。

    第十条 公司董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。履
职评价结果划分为“称职”、“基本称职”和“不称职”。

    董事、监事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价应当为“不称职”：
    （一）泄露公司商业秘密，严重损害公司合法利益的；

    （二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事、监事地位谋取私利的；
    （三）因其决策失误或其他原因，导致公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违纪行为、重大风险，个人负有主要责任的；

    （四）公司或监管机构认定有严重失职行为的；

    （五）法律法规规定的其他情形。

    第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会、监事会应各自将履职评价结果通报
董事、监事，董事、监事对评价结果有异议的，可申请复评。董事会薪酬与考核委员会、监事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。


    第十二条  董事会、监事会每年向股东大会报告董事、监事履职及评价的情
况。

    第十三条  监事会发现董事违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职
责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

                          第四章  薪酬管理

    第十四条  公司根据董事、监事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，
确定其薪酬构成及标准如下：

    （一）董事长（常勤）和监事会主席（常勤），按照公司领导班子成员薪酬管理有关规定确定薪酬；

    （二）其他常勤董事、常勤监事，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司有关规定领取报酬；

    （三）独立董事津贴为每人每年 40,000 元（人民币元，含税，下同）；

    （四）非常勤董事、非常勤监事津贴为每人每年 25,000 元。

    第十五条 公司董事、监事因处理公司事务发生的差旅费、食宿费由公司承担。
    第十六条 董事、监事津贴和薪酬由公司代扣代缴个人所得税。独立董事、非
常勤董事与非常勤监事津贴按年度发放（从股东大会通过其任职决议之日起的次月开始计算）；常勤董事、常勤监事的薪酬的发放按照公司相关制度执行。

    第十七条 独立董事、非常勤董事、非常勤监事不再担任董事、监事职务，或
董事、监事自愿放弃享受或领取津贴的，自次月起停止计发相关董事、监事津贴。
    第十八条 公司董事会、监事会根据董事、监事履职评价结果提出以下处理意
见：

    （一）董事、监事当年被评为“称职”的，按规定领取薪酬或津贴，任期内继续履行董事、监事职责；


    （二）董事、监事当年被评为“基本称职”的，董事会、监事会应向其提出限期改进要求，适当扣减该董事、监事年度薪酬或津贴。如下一年度仍未有效改进的，监事会可向股东大会或职工代表大会提出对其罢免的建议；

    （三）董事、监事当年被评为“不称职”的，应扣减董事、监事年度薪酬或津贴，监事会应当向股东大会或职工代表大会提出对其罢免的建议。

                            第五章  附则

    第十九条  本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。

    第二十条 本办法由公司股东大会审议通过后正式实施，修改时亦同。

    第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。