重庆川仪自动化股份有限公司
监事会议事规则
（草 案）
第一章 总则
第一条 为完善法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司、股东、
债权人合法权益，规范公司监事会的组织和行为，确保公司监事会能够依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《重庆川仪自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二条 监事会向股东大会负责并报告工作。运用法定职权并结合公
司实际，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等事项进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条 监事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于监事会
的各项规定，忠实履行监督职责。
第四条 监事会及其成员接受公司股东大会的监督、指导。
第二章 监事
第五条 监事任职资格
（一）下列人员不得担任公司监事：
1.《公司法》第一百四十六条第一款规定的情形之一的。
2.被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
3.法律、法规、部门规章或公司章程认定的其他不得担任公司监事的
情形。
（二）监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第六条 监事权利和义务
（一）监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
1.在其职责范围内行使权利，不得越权。
2.不以任何形式侵犯公司利益。
3.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
4.不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。
5.不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
6.不得利用其关联关系损害公司利益。
7.未经股东大会同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关披露该信息：
a、法律有规定。
b、公众利益有要求。
c、该监事本身的合法利益有要求并且该合法利益与公司合法利益不发生冲突时。
（二）监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
（三）监事应当亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵；非
经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将监督权转授他人行使。
（四）监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（五）监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
（六）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条 监事的任期
监事每届任期三年，连选可以连任。任期以出任之日起至本届监事会任期届满为止。监事任期届满前，公司不得通过公司股东大会、公司职代会或者其他形式无故解除其职务。
第八条 监事的提名与选举
股东代表出任的监事候选人由持有或者合并持有3%以上股份的股东向监事会提出，经监事会审议通过后向股东大会提出审议，经股东大会选举产生。由职工代表出任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。
第九条 监事更换
（一）监事会换届或需补选监事时，股东代表监事由股东大会选举更换，职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举更换。
（二）发生下列情形之一的，监事会应当向股东大会提出撤换股东代
表监事或建议职工监事产生机构撤换职工代表监事。
1.监事不再具有本规则规定的任职资格的。
2.监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行监事职责的。
3.监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或过失给公司造成较大的经济损失的。
第十条 辞职
（一）监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
（二）如因监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
（三）监事提出辞职或者任期届满，公司应当及时进行补选。
（四）监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东的忠实义务在其任职结束后六个月内仍然有效。
（五）除因上述情形导致的监事撤换、辞职或任期届满，任何监事不得擅自离职。任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当依法承担赔偿责任。
第三章 监事会的组成及职权
第十一条 监事会组成
（一）公司设监事会，由5名监事组成，其中职工代表监事2名。
（二）监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。
第十二条 监事会主席职权
（一）监事会主席应当具有较高的政策水平和组织协调能力，原则性强，廉洁自律，熟悉公司经营管理工作情况。
（二）监事会主席行使以下职权：
1.召集、主持监事会会议。
2.组织履行监事会职责。
3.签署监事会报告和其他重要文件。
4.代表监事会向公司股东大会报告工作。
5.法律法规及公司章程规定的其他职责。
第十三条 监事会职权
监事会行使以下职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定。
（二）依法检查公司财务；财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，监事会对董事会有关说明进行审核并形成决议；应当对计提减值准备、核销资产是否符合《企业会计准则》提出专门意见，并形成决议；对于日常会计核算中由于抄写错误、会计政策使用上的差错以及会计估计错误等原因造成会计差错，董事会决议更正，公司监事会应切实履行监督职能，对董事会的决议提出专门意见，并形成决议。
（三）审议董事会就募集资金的存放和使用情况出具的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会。
（七）向股东大会提出提案。
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（九）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，监事会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十一）监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
（十二）法律法规或公司章程规定的其他职权。
第四章 监事会会议
第十四条 会议召开
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时。
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时。
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时。
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时。
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时。
（六）证券监管部门要求召开时。
（七）公司章程规定的其他情形。
第十五条 监事会的召集和主持
监事会会议由监事会主席负责召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十六条 会议通知
监事会定期会议通知应在会议召开10日前送达全体监事，召开临时会议应在3日前通知。通知应包括会议的日期、地点和期限、事由和议题、发出通知的时间等。若发生重大紧急事项，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 会议出席
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。如出席会议的监事不足监事总人数的二分之一，则监事会会议延期至有二分之一以上监事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 召开方式
监事会议事方式分为现场方式和通讯方式。
第十九条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第二十条 表决方式
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。每名监事有一票表决权。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 决议
监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第二十二条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十三条 会议记录
监事会会议应有会议记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式。
（二）会议通知的发出情况。
（三）会议召集人和主持人。
（四）会议出席情况。
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向。
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）。
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第二十四条 监事签字
出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十五条 决议公告
监事会决议签署后，监事会办公室应尽快形成公告文稿，报经监事会主席审定签发，并交由董事会秘书组织信息披露工作。
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