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江苏美思德化学股份有限公司
Jiangsu Maysta Chemical Co., Ltd.
（南京经济技术开发区兴建路18号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼）
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-2声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
发行股数 2,500 万股 每股发行价格 【】元
公司发行及股东发售
股份数量
【】万股（不超过 2,500 万股，占发行后总股本的比例不低于
25%），其中：拟发行新股数量【】万股（不超过 2,500 万股，根
据募投项目资金需求量和发行价确定），公司股东拟公开发售股份
数量【】万股（不超过 1,250 万股，且不超过自愿设定 12 个月及
以上限售期的投资者获得配售股份的数量，股东公开发售股份所
得资金不归公司所有）
发行前总股本 7,500 万股 发行后总股本 不超过 10,000 万股
拟上市证券交易所 上海证券交易所 预计发行日期 【】年【】月【】日
本次发行前股东所持
股份的流通限制及自
愿锁定股份的承诺
公司控股股东佛山市顺德区德美化工集团有限公司承诺：自
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其所
持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金
红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证
券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六
个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券
交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个
月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进
行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处
理）低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个
月。
公司实际控制人黄冠雄承诺：自公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东南京世创化工有限公司、孙宇、李晓明、张伟、陈
青、刘雪平、尹迎阳、徐开进、李晓光、李丰富、张保花、俞伟
民、周作燕、陈欢、王静、郑大卫、汪帆、周文干、郭晋、叶仙
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和黄建国均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。
同时担任公司董事、高级管理人员的黄冠雄、金一、孙宇、
张伟、陈青和徐开进还分别承诺：前述限售期满后，在其任职期
间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离
职后六个月内，不转让其持有的公司股份。其所持公司股票在锁
定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送
股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所
的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月内如
股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、
转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有
关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘
价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除
息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行
价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
同时担任公司监事的李晓光承诺：前述限售期满后，在其任
职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十
五；离职后六个月内，不转让其持有的公司股份。
保 荐 机 构 （ 主 承 销
商） 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015 年 05 月 22 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在证券监督管
理部门作出上述认定后，将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是
中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资
者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接
经济损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示本公司特别提醒投资者关注本公司及本次发行的以下事项和风险。投资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺
公司控股股东佛山市顺德区德美化工集团有限公司承诺：“自公司股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、 转增股本等原因进行除权、除息
的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市
后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、
转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权
处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、
送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定
作复权处理）低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个
月。如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。”
公司实际控制人黄冠雄承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份。”
公司股东南京世创化工有限公司、孙宇、李晓明、张伟、陈青、刘雪平、
尹迎阳、徐开进、李晓光、李丰富、张保花、 俞伟民、周作燕、陈欢、王静、
郑大卫、汪帆、周文干、郭晋、叶仙和黄建国均承诺：“自公司股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。”
同时担任公司董事、高级管理人员的黄冠雄、金一、孙宇、张伟、陈青和
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徐开进还分别承诺：“前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过
所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让持有的公司股
份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红
利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关
规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易
日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息
的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市
后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、 送股、转增股本等原因进行除
权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，本
人持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。本人保证不会因职务变更、
离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”
同时担任公司监事的李晓光承诺：“前述限售期满后，在本人任职期间每年
转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转
让持有的公司股份。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。
如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”
二、发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存
的利润由公司股票发行后的新老股东按照持股比例共享。
三、本次发行上市后的股利分配政策及分红规划
根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的公司上市后适用的《公司
章程（草案）》，有关股利分配的主要政策如下：
1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配。公司的
股利分配应当重视对投资者的合理投资回报， 股利分配政策应当保持连续性和
稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前
提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。
2、公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。
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3、公司若无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应当不少
于当年合并财务报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之
二十。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润应当不少于该三
个会计年度实现的年均可供分配利润的百分之三十。
4、在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者
和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票
股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利
分配政策。”
此外，根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于制定〈公司
股东未来分红回报规划（ 2015-2017）〉的议案》，公司未来三年分红回报规划如
下：
1、未来三年，公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股
票、现金与股票相结合的方式分配利润，在优先确保足额现金股利分配的前提
下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
2、在满足现金分红条件时，公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式
分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配
利润的百分之二十五。
四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）市场竞争风险
随着行业内跨国企业业务重心向亚洲地区尤其是中国地区的转移以及国内
少数企业开始走向国际市场，行业呈现出国际化竞争格局。本公司是国内匀泡
剂领域的领先企业，市场竞争对手主要是跨国企业。
对市场需求的快速响应能力，是本公司能够与跨国企业在市场上开展直接
竞争的核心竞争优势之一。公司的快速响应能力包括快速的成果转化能力和快
速的市场服务体系，不仅能针对市场需求快速研发并推出工业化产品，还能对
客户的质量诉求及个性化需求及时提出解决方案，帮助客户解决其生产或产品
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推广过程中的技术问题。
凭借对市场需求的快速响应能力，在硬泡匀泡剂领域，公司已经建立了领
先的行业地位，2014 年在国内市场的占有率达到 21.17%；在软泡匀泡剂领域，
公司销售收入快速增长，2012 年至 2014 年间年均复合增长率为 25
