股票简称：美思德 股票代码：603041
江苏美思德化学股份有限公司
首次公开发行 A 股股票上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场
43楼4301-4316房）
特别提示
本公司股票将于2017年03月30日在上海证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“美思德”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺
公司控股股东佛山市顺德区德美化工集团有限公司承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。”
公司实际控制人黄冠雄承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
公司股东南京世创化工有限公司、孙宇、李晓明、张伟、陈青、刘雪平、尹迎阳、徐开进、李晓光、李丰富、张保花、俞伟民、周作燕、陈欢、王静、郑大卫、汪帆、周文干、郭晋、叶仙和黄建国均承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
同时担任公司董事、高级管理人员的黄冠雄、金一、孙宇、张伟、陈青和徐开进还分别承诺：“前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”
同时担任公司监事的宋琪、李晓光承诺：“前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让持有的公司股份。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。
如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”
二、发行前滚存利润的分配安排
根据公司2015年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存
的利润由公司股票发行后的新老股东按照持股比例共享。
三、本次发行上市后的股利分配政策及分红规划
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的公司上市后适用的《公司
章程（草案）》，有关股利分配的主要政策如下：
1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配。公司的股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。
2、公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。
3、公司若无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年合并财务报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润应当不少于该三个会计年度实现的年均可供分配利润的百分之三十。
4、在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股说明书“第十四节 股利分配
政策。”
此外，根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于制定〈公司
股东未来分红回报规划（2015-2017）〉的议案》，公司未来三年分红回报规划如下：
1、未来三年，公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在优先确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
2、在满足现金分红条件时，公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十五。
四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）市场竞争风险
随着行业内跨国企业业务重心向亚洲地区尤其是中国地区的转移以及国内少数企业开始走向国际市场，行业呈现出国际化竞争格局。本公司是国内匀泡剂领域的领先企业，市场竞争对手主要是跨国企业。
对市场需求的快速响应能力，是本公司能够与跨国企业在市场上开展直接竞争的核心竞争优势之一。公司的快速响应能力包括快速的成果转化能力和快速的市场服务体系。凭借对市场需求的快速响应能力，在硬泡匀泡剂领域，公司已经建立了领先的行业地位，2014年至2016年在国内市场的占有率分别为21.01%、18.31%和17.27%；在软泡匀泡剂领域，公司销售收入增长较快，2014年至2016年的增速分别为35.65%、-9.77%和12.10%。同时，公司产品远销海外，2014年至2016年，公司出口销售收入的年均复合增长率为8.03%，出口收入占比分别为34.31%、34.35%、41.51%。
要进一步提高硬泡匀泡剂的市场占有率，保持软泡匀泡剂的持续快速增长，扩大海外销售规模，公司将面临着愈加激烈的市场竞争，若公司无法保持快速的市场响应能力，将对公司的生产经营和财务状况产生不利的影响。
（二）下游行业增速放缓的风险
聚氨酯泡沫塑料凭借其弹性佳、吸音好、透气性强、保温性能高和易于生产塑形等优势，已被广泛应用于冷藏保温、家具、汽车、建筑节能、鞋服、太阳能等行业领域，而且随着行业技术水平的不断发展，聚氨酯泡沫塑料仍在不断拓展其应用的深度和广度。作为聚氨酯泡沫塑料生产过程中的关键助剂，匀泡剂近年来亦实现了快速发展。
然而，自2014年以来，受房地产市场波动、国内市场需求低迷等因素影响，
我国冰箱、建筑及家具等行业增速开始放缓，部分行业甚至出现负增长。短期来看，世界经济形势存在较大的不确定性，中国经济增速亦开始放缓，下行压力存在，若下游行业需求持续萎缩，公司将难以保持持续成长。
（三）赢创收购空气化工性能材料部门引致的风险
2016年05月，Air Products and Chemicals, Inc.(空气化工)与Evonik
IndustriesAG（德国赢创）签署了关于出售材料科技业务旗下的性能材料部门
的最终协议。根据该协议，与性能材料部门相关的操作设备、供应商合同、实验室、合约、客户、员工以及法人实体等都将移交给德国赢创。该部门业务会继续在宾夕法尼亚的艾伦镇由德国赢创负责继续运营。截至2017年01月03日，该交易已经完成。
德国赢创是公司的主要竞争对手之一，是一家全球领先的特殊化学品和材料生产企业。空气化工是公司的主要客户之一，其性能材料部门主要负责特种化学品及涂料添加剂业务板块，是空气化工向公司采购产品的主要部门。报告期内，公司与包括荷兰空气化工、空气化工产品（南京）特种胺有限公司、新加坡空气化工、美国空气化工、空气化工产品（常州）有限公司等在内的空气化工所属企业均有交易。
目前，公司与空气化工的业务并未受到签署并购交易的影响。根据公司销售明细，2016年05月以来，公司对空气化工的销售变动情况如下：
单位：万元
项目 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 合计
2015年 189.42 250.83 286.93 402.89 166.57 242.83 220.38 151.42 1,911.27
2016年 305.37 203.24 364.07 414.45 204.59 353.48 213.88 122.47 2,181.55
项目 金额
2017年01月 307.94
2016年01月 393.56
根据上表数据，自空气化工宣布收购以来，空气化工仍与发行人保持着持续的业务合作，且销售额与上年同期相比增长明显，目前并未受到上述收购的影响。
发行人与空气化工的合同签订方式是：每年末，双方会通过电话会议或者现场开会的方式对下一年度的新项目开发及产品销售做预算。而后，空气化工的采购人员每月根据市场需求和开发情况，将订单以电子邮件的方式发给发行人的销售经理，发行人再根据订单的要求按时发货。从与空气化工的合作历史来看，每年订单实际执行情况与预算情况差异不大。
尽管目前公司与空气化工仍维持原有合作业务不变,但是在上述收购交易完成后，如果德国赢创重新调整业务，未来可能导致各个国家和地区的空气化工公司不再向公司采购某些系列、某些品种的产品，
