证券代码：603041 证券简称：美思德
江苏美思德化学股份有限公司
（注册地址：南京经济技术开发区恒泰路8号
汇智科技园A3栋之七层、八层）
2021年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二一年十二月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得中国证监会核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议、2020年年度股东大会、第四届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第四届董事会第五次会议召开之日，上市公司总股本为140,882,840股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过42,264,852股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本
次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过48,877.95万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 4.5万吨/年有机胺系列产品项目（一期 48,877.95 48,877.95
2.5万吨/年有机胺催化剂项目）
合计 48,877.95 48,877.95
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、公司控股股东为佛山市顺德区德美化工集团有限公司，实际控制人为黄冠雄。本次非公开发行A股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日（即自本次非公开发行的A股股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
10、本次非公开发行A股股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项尚需获得中国证监会核准。
目 录
声 明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
一、一般术语......7
二、专业术语......7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象与本公司的关系......10
四、本次非公开发行方案概述......10
五、本次发行是否构成关联交易......13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序.....13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......15
一、本次非公开发行募集资金运用计划...... 15
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 15
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......20
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况...... 20
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 20
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 21
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 21
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......21
六、本次股票发行相关风险的说明......22
第四节 公司利润分配政策及执行情况......25
一、公司利润分配政策...... 25
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......26
三、未来三年（2021年-2023年）股东回报规划 ...... 27
第五节 本次非公行开发行股票摊薄即期回报及填补措施......30
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 30
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示......32
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析33
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施......35
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺...... 37
释 义
一、一般术语
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 指 江苏美思德化学股份有限公司，或者根据上下文，指江苏美思
上市公司、美思德 德化学股份有限公司及其子公司
德美集团、控股股东 指 佛山市顺德区德美化工集团有限公司
实际控制人 指 黄冠雄
本次发行、本次非公开 指 江苏美思德化学股份有限公司2021年度非公开发行A股股票
发行
募投项目 指 本次非公开发行A股股票募集资金投资项目
本预案 指 江苏美思德化学股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预
案（修订稿）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 江苏美思德化学股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏美思德化学股份有限公司董事会
监事会 指 江苏美思德化学股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司
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