603041 沪市 美思德

股票简称：美思德                                  股票代码：603041
    江苏美思德化学股份有限公司

  非公开发行 A 股股票发行情况报告书
            保荐机构（主承销商）

              二〇二二年四月


              发行人全体董事声明

      本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事签名：

 _________________      _________________    _________________

        孙 宇                黄冠雄                金 一

 _________________      _________________    _________________

        高明波                张 伟                陈 青

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      蒋剑春                邓德强                林 辉

                                          江苏美思德化学股份有限公司
                                                        年  月  日






                    目 录


发行人全体董事声明...... 2
目 录...... 8
释 义...... 9
第一节 本次发行的基本情况...... 10

  一、本次发行履行的相关程序......10

  二、本次发行的基本情况......12

  三、本次发行对象的基本情况......17

  四、本次发行的相关机构......28
第二节 本次发行前后公司相关情况对比......30

  一、本次发行前后前十名股东情况对比......30

  二、本次发行对公司的影响......31第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见...... 35第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.....36
第五节 有关中介机构声明...... 37
第六节 备查文件...... 41

                    释 义

    在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
美思德/发行人/上市公司  指  江苏美思德化学股份有限公司
/公司

本次非公开发行/本次发  指  美思德通过非公开发行 A 股股票并上市之行为

行

本发行情况报告书/非公      《江苏美思德化学股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
开发行 A 股股票发行情  指  情况报告书》

况报告书/报告书

A 股/普通股/股票        指  在上海证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的人民
                            币普通股，并以人民币交易

募投项目                指  本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目，4.5 万吨/年有
                            机胺系列产品项目（一期 2.5 万吨/年有机胺催化剂项目）

《公司章程》            指  现行有效的《江苏美思德化学股份有限公司章程》

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》      指  《上市公司证券发行管理办法》

《非公开发行实施细则》 指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

中信建投证券/保荐机构/  指  中信建投证券股份有限公司
主承销商

发行人律师/律师        指  北京植德律师事务所

立信/审计机构/验资机构  指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

 注 1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
 注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。


          第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  1、董事会审议通过

  2021 年 4 月 22 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于〈江苏美思德化学股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》、《关于〈江苏美思德化学股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《关于〈江苏美思德化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于〈江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

  2021 年 12 月 17 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了
《关于〈江苏美思德化学股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》。

  2、股东大会审议通过

  2021 年 5 月 17 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于〈江苏美思德化学股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》、《关于〈江苏美思德化学股份有限公司 2021年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《关于〈江苏美思德化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于〈江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划〉
的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  2021 年 7 月 13 日，发行人本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
  2021 年 12 月 13 日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会第十八
届发行审核委员会 2021 年第 136 次工作会议审核通过。

  2021 年 12 月 23 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准江苏美思德
化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4029 号），本次发行已取得中国证监会核准。

  （三）募集资金到账及验资情况

  2022 年 4 月 18 日，立信会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了
《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZH10108 号）。截至 2022 年 4 月 15 日 17:00，
本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币 426,029,708.16元已缴入中信建投证券指定的账户。

  2022 年 4 月 18 日，中信建投证券向发行人开立的募集资金专户划转了认股
款。2022 年 4 月 19 日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第
ZH10107 号），截至 2022 年 4 月 18 日，本次发行募集资金总额为人民币
426,029,708.16 元，扣除各项发行费用人民币 9,871,787.41 元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 416,157,920.75 元，其中转入“股本”人民币 42,264,852元，余额人民币 373,893,068.75 元转入“资本公积”，各投资者全部以货币出资。
  （四）股份登记和托管情况

  公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

二、本次发行的基本情况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  （二）发行数量

  根据投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为 42,264,852 股。符合发行人 2020 年年度股东大会和《关于核准江苏美思德化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4029 号）中本次非公开发行不超过 42,264,852股新股的要求。

  （三）发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即2022年4月8日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 9.46 元/股。

  发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 10.08 元/股，最终的发行价格与发行底价、发行日前 20 个交易日均价的比率分别为 106.55%、85.64%。

  （四）募集资金总额和发行费用

  本次发行募集资金总额为人民币 426,029,708.16 元，扣除承销保荐费人民币8,520,594.16 元（不含税，下同），扣除审计验资费人民币 330,188.68 元、律师费人民币 707,547.17 元、材料制作费人民币 28,301.88 元、信息披露费用人民币245,283.02 元、证券登记费用人民币 39,872.50 元，募集资金净额为人民币416,157,920.75 元。

  （五）发行对象

  根据投资者申购报价情况，并严格按照《江苏美思德化学股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）关于确定发行对象、
发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为 10.08 元/股，发行股份数量 42,264,852 股，募集资金总额 426,029,708.16 元。

  本次发行对象最终确定为 21 家，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，最终配售情况如下：

序              发行对象              锁定期（月） 获配股数（股） 认购金额（元）
号

 1  张家港市金茂创业投资有限公司        6 个月        2,777,777  27,999,992.16

 2  王小莉                              6 个月        1,388,888  13,999,991.04

 3  卢俭                                6 个月        1,984,126  19,99