证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2021-072
三维控股集团股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会
议通知和文件于 2021 年 11 月 26 日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议
于 2021 年 11 月 29 日在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出
席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控
股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》及《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一叶继跃，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行股票价格为 21.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 46,168,051 股，不超过发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次非公开发行的发行对象叶继跃认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等
股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金金额及用途；
本次发行预计募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点；
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排；
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行股票决议的有效期限；
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控
股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》及《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
以上议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议，并经中国证监会等监管机构核准后方可实施，且最终以前述监管机构核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
经审议，董事会同意批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《三维控股集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于披露非公开发行股票预案的提示性公告》（公告编号：2021-081）及《三维控股集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》及《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
经审议，董事会同意公司编制的《三维控股集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》及《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《三维控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三维控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（天健审〔2021〕10094 号）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具 体 内 容 请 查 阅 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《三维控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕10094 号）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》；
董事会同意公司编制的《公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具 体 内 容 请 查 阅 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于公司未来三年股东
回报规划（2021-2023 年）的公告》（公告编号：2021-075）。
公司独立董事对
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