提示：本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准
三维控股集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：三维控股集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：三维股份
股票代码：603033
信息披露义务人：叶继跃
住所：浙江省三门县海游镇下坑村****
通讯地址：浙江省三门县海游街道下坑村三维控股集团股份有限公司
一致行动人：张桂玉
住所：浙江省三门县海游镇下坑村****
通讯地址：浙江省三门县海游街道下坑村三维控股集团股份有限公司
股份变动性质：股份增加（认购上市公司发行的新股）
签署日期：2021 年 12 月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在三维控股集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在三维控股集团股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录 ......2
释义 ......3
第一节 信息披露义务人介绍 ......4
第二节 本次权益变动的目的及履行程序......6
第三节 本次权益变动方式 ......7
第四节 资金来源 ......12
第五节 免于发出要约的情况 ......13
第六节 后续计划 ......14
第七节 对上市公司的影响分析......16
第八节 与上市公司之间的重大交易......19
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......20
第十节 其他重大事项 ......21
第十一节 备查文件 ......22
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
本报告书 指 《三维控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》
发行人、公司、本公司、 指 三维控股集团股份有限公司
三维股份、股份公司
信息披露义务人、认购人 指 叶继跃，控股股东、实际控制人之一
一致行动人 指 张桂玉
发行、本次发行、本次非 指 三维控股集团股份有限公司本次以非公开发行方式向特定
公开发行 对象发行 A 股股票的行为
附条件生效的股份认购协 指 《三维控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附
议 条件生效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
定价基准日 指 关于本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日，即
2021 年 11 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
姓名 叶继跃
性别 男
国籍 中国
身份证号 332626196710****74
住所 浙江省三门县海游镇下坑村****
通讯地址 浙江省三门县海游街道下坑村三维控股集团股份有限公司
是否取得其他国家 无
或者地区的居留权
（二）一致行动人
截至本报告书签署日，一致行动人的基本情况如下：
姓名 张桂玉
性别 女
国籍 中国
身份证号 332626196802****80
住所 浙江省三门县海游镇下坑村****
通讯地址 浙江省三门县海游街道下坑村三维控股集团股份有限公司
是否取得其他国家 无
或者地区的居留权
二、信息披露义务人及一致行动人之间的一致行动关系说明
叶继跃、张桂玉为夫妇关系，是上市公司的控股股东和实际控制人，构成一致行动关系。
三、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除上市公司三维股份外，叶继跃未拥有境内、外其他上市公司已发行股份 5％以上的权益股份。
第二节 本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
信息披露义务人叶继跃先生基于其对上市公司未来发展前景的信心，增强公司资本实力、优化资产负债结构目的，认购公司非公开发行股份。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司股份的具体计划。
如果未来信息披露义务人根据自身业务开展需要减少或增持上市公司股份，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、关于本次权益变动决定所履行的相关程序
2021 年 11 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了
叶继跃先生认购非公开发行股票的相关议案，本次权益变动尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，叶继跃持有公司股份 221,627,202 股，占公司总股本的37.14%；张桂玉持有公司股份 38,416,000 股，占公司总股本的 6.44%。叶继跃及其一致行动人合计持有公司股份 260,043,202 股，占公司总股本的 43.58%。
本次非公开发行完成后，按发行规模的上限计算，叶继跃持有公司股份267,795,253 股，占公司总股本的 41.66%；张桂玉持有公司股份 38,416,000 股，占公司总股本的 5.98%。叶继跃及其一致行动人合计持有公司股份 306,211,253股，占公司总股本的 47.64%。
序号 股东名称 权益变动前 权益变动后（变动上限）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1 叶继跃 221,627,202 37.14 267,795,253 41.66
2 张桂玉 38,416,000 6.44 38,416,000 5.98
合计 260,043,202 43.58 306,211,253 47.64
二、本次权益变动的方式
叶继跃先生拟以现金认购本次非公开发行的股票 46,168,051 股，认购价格为21.66 元/股。
三、本次非公开发行股份相关协议的主要内容
2021 年 11 月 29 日，公司与叶继跃签署了《附条件生效的股份认购协议》。
协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：三维控股集团股份有限公司
乙方（认购人）：叶继跃
签订时间：2021 年 11 月 29 日
（二）认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币100,000.00 万元。
（三）认购价格及定价依据
1、本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行股票价格为 21.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
2、本次非公开发行股票的其他条款如下：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：1.00 元
（3）锁定期安排：乙方承诺，其认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
（4）上市地点：上海证券交易所
（5）发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。
3、甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
（四）认购数量
乙方拟以现金人民币 100,000.00 万元认购本次非公开发行的股票；
本次非公开发行股份数量不超过 46,168,051 股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大
会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）价格和数量的调整
甲乙双方一致同意，若甲方 A 股在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=
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