证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2021-077
三维控股集团股份有限公司
关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股
份认购协议暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 29 日
召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与本次非公开发行特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》和《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，涉及的关联董事已经回避表决相关议案，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。此议案尚需股东大会审议，关联股东将回避表决；
2、本次向特定对象非公开发行 A 股股票事项尚需获得公司股东大会审议通
过并经中国证监会核准后方可实施。本次发行能否获得股东大会、相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
一、关联交易概述
公司于 2021 年 11 月 29 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了关
于本次非公开发行股票的相关议案。公司拟向控股股东、实际控制人之一叶继跃非公开发行不超过 46,168,051 股的境内上市人民币普通股（A 股）股票，募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元。最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
为确保公司非公开发行 A 股股票的顺利完成，保护公司及股东的合法权益，
公司于 2021 年 11 月 29 日与叶继跃签署《三维控股集团股份有限公司非公开发
行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。鉴于叶继跃为公司的控股股东、实际控制人之一，本次发行将构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、叶继跃，男，1967 年出生，中国国籍，身份证号 332626196710****74，住所浙江省三门县海游镇下坑村****，无永久境外居留权，系公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理。
2、叶继跃现持有公司 22,162.7202 万股股份，占公司总股本的 37.14%，为
公司控股股东、实际控制人之一。
3、叶继跃最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。叶继跃拟以现金人民币 100,000.00 万元认购本次非公开发行的股票；
本次非公开发行股份数量不超过 46,168,051 股，不超过发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
四、关联交易的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行股票价格为 21.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行相应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计算的认购数量，不足一股的部分，乙方自愿放弃。
五、关联交易之《附条件生效的股份认购协议》内容摘要
（一）协议签署方
甲方（发行人）：三维控股集团股份有限公司
乙方（认购人）：叶继跃
签订时间：2021 年 11 月 29 日
（二）认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币100,000.00 万元。
（三）认购价格及定价依据
1、本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行股票价格为 21.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
2、本次非公开发行股票的其他条款如下：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：1.00 元
（3）锁定期安排：乙方承诺，其认购的本次非公开发行的股票自本次非公
开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
（4）上市地点：上海证券交易所
（5）发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内择机向乙方发行股票。
3、甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
（四）认购数量
本次非公开发行股份数量不超过 46,168,051 股，不超过发行前公司总股本
的 30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）价格和数量的调整
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行相应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计算的认购数量，不足一股的部分，乙方自愿放弃。
（六）对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（七）本协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）甲乙双方签署且甲方加盖公章；
（2）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
除非上述所列相关协议生效条件被豁免，上述所列协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（八）协议的变更、解除和终止
1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致，可以书面方式终止本协议；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施，经双方书面确认后，可依法解除本协议；
（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议上述第 2 条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本
次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议上述第 2 条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担
违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）对公司的影响
关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于补充流动资金符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高，从而提高股东回报。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票预案的议案》《关于与本次非公开发行特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》和《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并发表一致同意意见。
（二）监事会审议情况
2021 年 11 月 29 日，公司召开第四届监事会第八会议，审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案的议案》《关于与本次非公开发行特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>
的议案》和《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，全体监事就相关议案进行了表决并发表一致同意意见。
（三）独立董事事前认可意见与独立意见
本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可意见，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事已对本次发行相关议案及
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