三维控股集团股份有限公司
（股票代码：603033）
2021 年第四次临时股东大会
会议资料
会议时间：二〇二一年十二月二十四日
三维控股集团股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议资料目录
2021 年第四次临时股东大会会议须知......4
2021 年第四次临时股东大会议程 ......6
议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ...... 8
议案二：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案...... 9
议案三：关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案...... 12
议案四：关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案...... 13
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案...... 14
议案六：关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案...... 15 议案七：关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的议案
...... 16
议案八：关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案...... 17 议案九：关于与本次非公开发行特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的
议案...... 18 议案十：关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持
公司股份议案...... 19 议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案...... 20
三维控股集团股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2021 年第四次临时股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选 一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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董事会
2021 年 12 月 24 日
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2021 年第四次临时股东大会议程
现场会议时间： 2021 年 12 月 24 日（星期五）下午 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段 ，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日
9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省三门县海游街道光明中路 518 号公司办公楼 4 楼会议室。会议主持人：董事长叶继跃先生
会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读 2021 年第四次临时股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣读股东大会审议议案
1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
（1）本次发行股票的种类和面值；
（2）发行方式及发行时间；
（3）发行对象及认购方式；
（4）定价基准日及定价原则；
（5）发行数量；
（6）限售期；
（7）募集资金金额及用途；
（8）上市地点；
（9）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排；
（10）本次发行股票决议的有效期限；
3、审议《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4、审议《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》
7、审议《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的议案》；
8、审议《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；
9、审议《关于与本次非公开发行特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
10、审议《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份议案》；
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
七、与会股东及股东代表发言及提问
八、股东对各项议案投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、签署股东大会会议记录、决议等文件
十三、宣布会议结束
议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中向特定对象非公开发行 A 股股票的各项资格和条件。
以上议案，请审议。
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2021 年 12 月 24 日
议案二：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司本次非公开发行股票的方案如下：
一、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人之一叶继跃，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、定价基准日及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行股票价格为 21.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 46,168,051 股，不超过发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
六、限售期
本次非公开发行的发行对象叶继跃认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
八、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
九、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排；
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享
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