证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2023-019
宏昌电子材料股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度业 绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023 年 4 月 18 日，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称 “公司”或“宏
昌电子”）召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》。现将具体内容公告如下：
一、重大资产重组情况
根据本公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会、第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议以及中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625 号）的批准，本公司通过以每股发行价格人民币 3.85 元向广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）及聚丰投资有限公司（NEWFAMEINVESTMENT LIMITED）（以下简称“香港聚丰”）发行 267,272,726 股股份购买其持有的无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）的股权。同时，核准本公司向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募集配套资金不超过12,000 万元。
2020 年 11 月 18 日，交易对方原持有的无锡宏仁 100%股权已变更至公司名
下，并完成股权过户的工商登记手续，股权交割完成。2020 年 12 月 23 日，公
司本次发行股份购买资产对应的股份 267,272,726 股在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司完成登记手续。2020 年 12 月 31 日，本次募集配套资金对
应的股份 32,786,885 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。
截至 2020 年 12 月 31 日，上述事项均完成，无锡宏仁电子材料科技有限公
司（以下简称“无锡宏仁”）成为公司全资子公司。
二、业绩承诺约定
根据公司与广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）、聚丰投资有限公司（以下简称“香港聚丰”）签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润承诺及承诺补偿的安排如下：
1、业绩补偿
根据公司分别于 2020 年 3 月 17 日、2020 年 5 月 22 日及 2020 年 8 月 26 日
与广州宏仁电子工业有限公司及聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENTLIMITED）（合称“业绩承诺方”）签订的《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENTLIMITED 业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAMEINVESTMENTLIMITED 业绩补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（一）》”）的约定，业绩承诺方承诺无锡宏仁在 2020-2022 年经审计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于下表所示金额：
（单位：万元）
年度 2020 年 2021 年 2022 年
当期承诺净利润数 8,600.00 9,400.00 12,000.00
即，业绩承诺方承诺无锡宏仁在 2020-2022 年累计的经审计合并报表口径下
（如有）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数（即累计承诺净利润数）如下：
（单位：万元）
年度 2020 年 2021 年 2022 年
当期累计承诺净利润数 8,600.00 18,000.00 30,000.00
在业绩承诺期内，无锡宏仁任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即，业绩承诺方的业绩补偿义务触发条件如下：
当期累计实现净利润占当期累计承诺净利润的比例
业绩承诺期
小于 100.00% 大于等于 100.00%
第一年度（2020 年） 应当补偿 无需补偿
第二年度（2021 年） 应当补偿 无需补偿
第三年度（2022 年） 应当补偿 无需补偿
股份补偿数量按照下列公式计算：
当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
如本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1.00＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担 75.00%，香港聚丰
承担 25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。
若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
2、减值测试补偿
（1）在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后 30 个工作日内，甲方将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
如：期末减值额/标的资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
（2）前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
3、如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
4、以上所补偿的股份由甲方以人民币 1 元的总价回购并予以注销。
5、业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其在本协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担
75.00%，香港聚丰承担 25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。
6、业绩承诺方以股票、现金形式补偿之总额最高不超过业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价总额。
三、业绩承诺实现情况及原因
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]4135-5 号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]3707-5 号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2023]2690-4 号），无锡宏仁的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
年度 2022 年 2021 年 2020 年
当期承诺净利润数 12,000.00 9,400.00 8,600.00
剔除募集资金影响实现
的经审计的扣除非经常 7,615.71 11,722.22 7,410.64
性损益后归属于母公司
所有者的净利润
完成率 63.46% 124.70% 86.17%
当期累计承诺净利润数 30,000.00 18,000.00 8,600.00
剔除募集资金影响实现
的经审计的扣除非经常 26,748.57 19,132.86 7,410.64
性损益后归属于母公司
所有者的净利润累计数
累计完成率 89.16% 106.29% 86.17%
无锡宏仁 2020 年至 2022 年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润不低于 30,000 万元，累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除募集资金影响）26,748.57 万元，未完成净
利润为 3,251.43 万元，完成率为 89.16%，未实现业绩承诺。无锡宏仁 2022 年
未实现业绩承诺的原因主要
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