中国建设银行股份有限公司
（注册地址：北京市西城区金融大街25号）
非公开发行优先股发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商
中信建投证券股份有限公司 中信证券股份有限公司
中银国际证券有限责任公司 光大证券股份有限公司
2017年12月
声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，如果完全不考虑本次募集资金支持业务发展产生的效益，短期内本行的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
本次非公开发行优先股募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务，一般情况下在当期就可以产生即期综合收益。假设本行保持目前的资本经营效率，本次募集资金支持业务发展产生的效益将相应提高营业收入和净利润水平等，由于优先股股息率低于本行平均净资产收益率，因此对普通股股东而言，动态考虑优先股发行会提高加权平均净资产收益率和基本每股收益。
本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为了有效运用本次募集资金，充分保护本行普通股股东特别是中小股东的利益，本行将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升本行经营效益，力争从中长期提升股东价值回报，填补本次优先股发行对普通股股东及其回报摊薄的影响。
1、规范募集资金的管理和使用，充分发挥募集资金效益。商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东及其回报摊薄的影响，并支持本行可持续发展。
2、加强内部资本积累。通过加快综合化经营、大力发展中间业务、推动产品创新、提升服务质量等手段提升盈利水平，有效控制成本支出，保持合理的分红派息比例，不断增加利润留存和内部资本积累。
3、完善资本约束与传导机制，优化业务和收入结构。本行将坚持“综合化、多功能、集约化”的战略定位，不断完善资本约束和激励机制，提高资本配置效率和资本回报水平。在规划期内，保持合理的资产增速；进一步优化表内外资产结构，鼓励低资本占用的零售和小微企业等业务发展，适度控制高风险权重表内外资产增长；持续推动收入结构优化，促进低资本占用的中间业务稳健发展，减少盈利增长对资本高消耗业务的依赖。同时，不断强化内部精细化管理，深化资本在业务营销、风险定价、资源配置、绩效考核等经营管理过程中的约束作用，进一步提高资本使用效率。
4、大力推进资本管理高级方法的实施与应用。以资本管理高级方法实施为契机，进一步做好高级方法的持续升级达标，优化资本计量模型和参数，更准确评估和量化风险，继续深化计量成果在风险管理、业务管理和资本管理中的全面应用。完善内部资本充足评估程序，有效覆盖各类风险。持续强化资本管理相关信息披露，确保满足监管要求。
5、保持连续稳定的股东回报政策。本行的利润分配重视对股东的合理投资回报，持续向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合法权益，并将利润分配方案提交股东大会批准。本行将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若本行后续推出股权激励政策，承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
目录
释义......1
第一节 本次发行的基本情况......2
第二节 本次发行相关机构及经办人员......15
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内
容及履行方式...... 18
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 21
第五节 全体董事声明与承诺...... 22
第六节 中介机构声明......39
第七节 备查文件......48
释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
建设银行/发行人/公司/本行 指 中国建设银行股份有限公司
本次发行/本次发行优先股/本次指 发行人于境内非公开发行规模不超过人民币
优先股发行 600亿元优先股的行为
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市海问律师事务所
主承销商/联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股
份有限公司、中信证券股份有限公司、中银国
际证券有限责任公司、光大证券股份有限公司
审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元/百万元/亿元 指 除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万
元/亿元
1
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
发行人名称（中文）：中国建设银行股份有限公司（简称“中国建设银行”）
发行人名称（英文）：CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION
（简称“CCB”）
A股：
上市地： 上交所
股票简称： 建设银行
股票代码： 601939
H股：
上市地： 香港联交所
股票简称： 建设银行
股份代号： 939
境外优先股：
上市地： 香港联交所
股票简称： CCB15USDPREF
股份代号： 4606
法定代表人： 田国立
注册地址： 北京市西城区金融大街25号
邮政编码： 100033
电话号码： 86-10-66215533
2
传真号码： 86-10-66218888
互联网网址： www.ccb.com
电子信箱： ir@ccb.com
（二）历史沿革
建设银行前身为中国人民建设银行，成立于1954年。1996年，中国人民建设银行
更名为中国建设银行。2004 年，中国建设银行分立为本行和中国建银投资有限责任公
司。本行承继了原中国建设银行的商业银行业务及相关的资产和负债，中国建银投资有限责任公司则承继了其余的业务及相应的资产和负债。建设银行于2005年10月在香港联合交易所挂牌上市，于2007年9月在上海证券交易所挂牌上市。2010年11月，本行完成A+H配股，向A股与H股股东按照每10股配0.7股的比例配售；2015年12月，本行成功发行30.5亿美元的境外优先股。截至2017年9月30日，本行注册资本为250,010,977,486元人民币。
（三）主营业务
本行主要业务包括公司银行业务、个人银行业务、资金业务和包括海外业务及附属公司在内的其他业务。本行公司银行业务主要是指向公司类客户、政府机关和金融机构提供多种金融产品和服务，主要包括公司存款业务、公司贷款业务、小企业业务、造价咨询业务、机构业务、同业业务、国际业务、资产托管业务、结算与现金管理业务等。
本行个人银行业务主要是指向个人客户提供多种金融产品和服务，主要包括个人存款业务、个人贷款业务、银行卡业务、私人银行业务和委托性住房金融业务等。本行资金业务主要包括金融市场业务、资产管理业务和投资银行业务等。
截至2016年12月31日，本行总资产为209,637.05亿元，其中客户贷款及垫款总
额117,570.32亿元；总负债为193,740.51亿元，其中客户存款154,029.15亿元；股东权
益为15,896.54亿元。2016年，本行实现净利润2,323.89亿元，同比增长1.53%。2016
年末，本行平均资产回报率和加权平均净资产收益率分别为1.18%和15.44%。截至2016
年12月31日，本行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为12.98%、
13.15%和14.94%；不良贷款率为1.52%，拨备覆盖率为150.36%，减值准备对贷款总额
比率为2.29%。
