声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
I
重大事项提示
投资者在评价本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关的重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。本次境内优先股在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求。
一、本次发行的优先股存在交易受限的风险
本次优先股采取非公开发行的方式，向符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次优先股发行后不上市交易，将在上交所非公开转让，转让环节的投资者适当性标准须符合中国证监会的相关规定。同时，根据《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》，上交所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报不予确认。
综上，本次优先股采取非公开发行的方式且在上交所非公开转让，转让环节受到交易对手资格和本次发行优先股投资者数量不超过 200 人的限制，因此优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。
二、本次发行的优先股的股息分配条款
（一）票面股息率确定原则
本次优先股采用可分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利率加固定息差，每5年为一个票面股息率调整期，即票面股息率每5年调整一次，每个调整周期内的股息率保持不变。
票面股息率包括基准利率和固定息差两个部分，其中固定息差以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。在重II
定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加发行定价时所确定的固定息差得出。
本次优先股的首期基准利率为本次优先股发行首日（即2017年12月21日）
前20个交易日（不含当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央
国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。票面股息率重置日的基准利率为重置日（即发行首日起每满五年的当日，12月21日）前20个交易日（不含当日）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果该利率不能在重置日获得，则以重置日前可获得的最近20个交易日的待偿期为5年的中国国债到期收益率算术平均值为该重置日的基准利率。
本次优先股首个股息率调整期的票面股息率通过市场询价确定为 4.75%，
其中基准利率为3.86%，固定息差为0.89%。本次优先股票面股息率不高于本行
最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
（二）股息发放条件
1、在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备金后有可分配税后利润2的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次发行的境内优先股与已经发行的境外优先股具有同等的股息分配顺序，均在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2、本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。
3、如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次1加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。除另有说明外，本募集说明书中对净资产收益率的定义均依据此规定计算。
2可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。
III
日起，直至恢复全额支付股息3前，本行将不会向普通股股东分配利润。取消优
先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。
（三）股息支付方式
本行以现金形式支付本次优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额。本次优先股采用每年付息一次的方式。
本行决定派发本次优先股股息时，将在股息宣告日宣告即将派发的股息金额，在股息分配登记日登记在册的所有本次优先股股东均参与分配股息。本行将在派息日向股息分配登记日登记在册的本次优先股股东支付股息。
计息起始日为本次优先股的发行缴款截止日，即2017年12月26日。派息
日为本次优先股发行缴款截止日起每满一年的当日，即12月26日。如该日不是
上交所的交易日则顺延至下一交易日，顺延期间不另计股息。如出现需在派息日前核算并派发优先股股息的情形，则股息按相应期间的实际天数计算，其中一年按360日计算。股息计算结果四舍五入到0.01元。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（四）股息累积方式
本次优先股的股息不可累积，即当年度未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。
（五）剩余利润分配
本次优先股股东除按照约定获得股息之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
三、本次发行的优先股含强制转股及赎回的条款
（一）强制转股条款
3恢复全额支付股息，指由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此在取消派息事件发生期间，本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息的情形。上述情形并不意味着本行会派发以前年度已经被取消的股息。
IV
当如下触发事件发生后，经中国银监会批准，本行届时已发行且存续的境内优先股将全部转换或按照同等比例部分转换为对应的A股普通股：
1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至
5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下，将届时已发行且存续的本次优先股按约定全额或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点（即 5.125%）以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
2、当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下，将届时已发行且存续的本次优先股按照约定全额转为A股普通股。当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决
定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。本次优先股转换为A股普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
本次优先股的初始强制转股价格为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量，即每股人民币5.20元。
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行A股普通股发生送
红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。
当本行将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类V
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。其中：Q为每一境内优先股股东持有的本次优先股强制转换为A股普通股的股数；V为境内外优先股按同等比例吸收损失前提下每一境内优先股股东持有的所需进行强制转股的境内优先股票面总金额；P 为发生强制转股时的有效的强制转股价格。本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次优先股将根据上述计算公
式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。
本次优先股强制转股条款的具体情况请参见本募集说明书“第四节 本次发
行的优先股与已发行的优先股——本次发行方案的主要条款——强制转股条
款”。
（二）有条件赎回条款
本次优先股自发行结束之日（即2017年12月27日）起至少5年后，经中
国银监会批准并符合相关要求，本行有权赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自赎回期起始之日起至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。本次优先股股东无权要求本行赎回优先股。本次优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。
本次优先股无到期日，根据中国银监会的相关规定，本行目前对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期，行使赎回权应得到中国银监会的事先批准。
本行行使赎回权需要符合以下要求：（1）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才VI
能实施资本工具的替换；（2）或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
本次优先股的赎回安排的具体情况请参见本募集说明书“第四节 本次发行
的优先股与已发行的优先股——本次发行方案的主要条款——有条件赎回条
款”。
四、本次发行的优先股的会计处理方法
根据财政部2006年颁布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、
2014年颁布的《企业会计准则第37号—金融工具列报（2014修订）》和《金融
负债与权益工具的区
