证券代码：601939 证券简称：建设银行 公告编号：临2018-002
中国建设银行股份有限公司
关于非公开发行优先股挂牌转让的公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重点内容提示：
优先股代码：360030
优先股简称：建行优1
每股面值：人民币壹佰元
发行价格：人民币壹佰元
本次挂牌总股数：6亿股
计息起始日：2017年12月26日
挂牌日（转让起始日）：2018年1月15日
一、本次优先股发行概况
（一）本次发行优先股获中国证监会核准
2017年10月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发行审核委员会审核了中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”或“公司”）非公开发行优先股申请。根据审核结果， 本行非公开发行优先股申请获得通过。本行于2017年11月23日收到中国证监会《关于核准中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]2100号），核准本行非公开发行不超过6亿股优先股。
（二）本次发行优先股的主要条款
1 面值 人民币100元
2 发行价格 按票面金额平价发行
3 发行数量 发行数量为6亿股
4 发行规模 募集资金为人民币600亿元
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和《证券期
货投资者适当性管理办法》等其他法律法规规定的合格投资者。本次优
5 发行对象 先股的发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超
过二百人。本次优先股不安排向原股东优先配售。本次发行对象均以现
金认购本次优先股。
本次优先股采取非公开发行的方式，根据相关规则，经监管机构核
6 发行方式
准后按照相关程序一次发行。
7 是否累积 否
8 是否参与 否
9 是否调息 是
10 存续期限 无到期期限
本行以现金形式支付本次优先股股息，计息本金为届时已发行且存
续的相应期次优先股票面总金额。本次优先股采用每年付息一次的方
式。
本行决定派发本次优先股股息时，将在股息宣告日宣告即将派发的
股息支付
11 股息金额，在股息分配登记日登记在册的所有本次优先股股东均参与分
方式
配股息。本行将在派息日向股息分配登记日登记在册的本次优先股股东
支付股息。
计息起始日为本次优先股的发行缴款截止日，即2017年12月26
日。派息日为本次优先股发行缴款截止日起每满一年的当日，即12月
26日。如该日不是上交所的交易日则顺延至下一交易日，顺延期间不
另计股息。如出现需在派息日前核算并派发优先股股息的情形，则股息
按相应期间的实际天数计算，其中一年按360日计算。股息计算结果四
舍五入到0.01元。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法
律法规承担。
本次优先股采用可分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利
率加固定息差，每5年为一个票面股息率调整期，即票面股息率每5年
调整一次，每个调整周期内的股息率保持不变。
票面股息率包括基准利率和固定息差两个部分，其中固定息差以本
次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不
再调整。在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水
平，确定方式为根据重定价日的基准利率加发行定价时所确定的固定息
差得出。
本次优先股的首期基准利率为本次优先股发行首日（即2017年12
月 21日）前 20个交易日（不含当日）中国债券信息网
票面股息
（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其
12 率的确定
他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿
原则
期为5年的中国国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
票面股息率重置日的基准利率为重置日（即发行首日起每满五年的当
日，12月21日）前20个交易日（不含当日）公布的中债银行间固定
利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债到期收益率算术平均
值（四舍五入计算到0.01%）。如果该利率不能在重置日获得，则以重
置日前可获得的最近20个交易日的待偿期为5年的中国国债到期收益
率算术平均值为该重置日的基准利率。
本次优先股首个股息率调整期的票面股息率通过市场询价确定为
4.75%，其中基准利率为3.86%，固定息差为0.89%。本次优先股票面
股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
1
加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收
益的计算及披露（2010年修订）》确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。
1、在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本
行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备金后有可分配税后利润
2的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次发行的境内优先股
与已经发行的境外优先股具有同等的股息分配顺序，均在普通股股东之
前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
股息发放
13 2、本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可
的条件
以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。
3、如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决
议通过次日起，直至恢复全额支付股息3前，本行将不会向普通股股东
分配利润。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构
成对本行的其他限制。
1、强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足
率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的
情况下，将届时已发行且存续的本次优先股按约定全额或部分转为A
股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点（即5.125%）
以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。
当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
14 转换安排 （2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先
股股东同意的情况下，将届时已发行且存续的本次优先股按照约定全额
转为A股普通股。当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不
再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的
较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；
②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将
无法生存。
本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查
2
可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。
3
恢复全额支付股息，指由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此在取消派息事件发生期间，本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息的情形。上述情形并不意味着本行会派发以前年度已经被取消的股息。
并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、
公告等信息披露义务。本次优先股转换为A股普通股导致本行控制权
变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
2、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起
至全部赎回或转股之日止。
3、强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议通过本次优先股发行方案
的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。
前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A
股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A股普通股股票交易总
量，即每股人民币5.20元。
假设优先股按发行数量上限、以每股人民币100元的票面金额全部
并一次性发行，根据初始强制转股价格，假设优先股全部转股，最多转
为总数为11,538,461,538股A股普通股。
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本
