北京江河幕墙股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录四
关于北京江河幕墙股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 C 座 11 层
邮编：100033
5－2－2
江河幕墙首次公开发行股票申请文件 法律意见
关于北京江河幕墙股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见
京天股字（2011）第 001 号
北京江河幕墙股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据本所与发行人签订的《委托协议》，担任
发行人首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人
本次发行上市出具京天股字（2011）第 001 号《关于北京江河幕墙股份有限公司首次公开发
行股票并上市的法律意见》（下称“本法律意见”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股
票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规性进行了充分的
核查验证，并对《北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）》
进行审慎审阅，保证本法律意见的真实性、准确性、完整性。
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江河幕墙首次公开发行股票申请文件 法律意见
释义：
本工作报告中提到的下列简称，含义如下：
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
发行人、公司 指北京江河幕墙股份有限公司
江河幕墙有限公司 指发行人整体变更为股份有限公司前的名称，即北京江河
幕墙装饰工程有限公司
江河源公司 指北京江河源工贸有限责任公司
江河汇众 指北京江河汇众科技有限公司
绵阳基金 指绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
内蒙古燕京 指内蒙古燕京啤酒原料有限公司
北京嘉喜乐 北京嘉喜乐投资有限公司
本所 指北京市天元律师事务所
华普会计师 指华普天健会计师事务所（北京）有限公司，及其更名前
的华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司和合并前
的安徽华普会计师事务所
《公司章程》 指于 2007 年 4 月 18 日发行人创立大会审议通过，并不时
修订的《北京江河幕墙股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指发行人 2007 年 11 月 11 日召开的 2007 年第五次临时股
东大会审议通过（并于 2011 年 1 月 26 日 2011 年第一次
临时股东大会修改）的并于本次发行上市后实施的《北京
江河幕墙股份有限公司章程》
《审计报告》 指 华 普 会 计 师 于 2011 年 2 月 16 日 出 具 的 会 审 字
[2011]3272 号《北京江河幕墙股份有限公司审计报告》
《 内 部 控 制 鉴 证 报 指华普会计师于 2011 年 2 月 16 日出具的会审字[2011]3275
告》 号《内部控制鉴证报告》
《税务鉴证报告》 指华普会计师于 2011 年 2 月 16 日出具的会审字[2011]3274 号《关
于北京江河幕墙股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠情况
的鉴证报告》
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《招股说明书》 指《北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明
书（申报稿）》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》
元 指人民币元
下属公司 指发行人在中国大陆（不含香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）直接或间接持股的全资、控股子公司
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声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、 律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次申请公开发行股票所必备法律文件，随
其他材料一同上报中国证监会。
3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求
引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。
4、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和
计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
5、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验
证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业
务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
6、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的
注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履
行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具
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江河幕墙首次公开发行股票申请文件 法律意见
法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见
的依据。
8、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会
的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
9、本所为本次发行上市出具的本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记
录作为工作底稿留存。
10、本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次发行的授权和批准
2011 年 1 月 11 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于申请首次
公开发行不超过 11,000 万股人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《授权董事会办理
申请首次公开发行股票并上市的有关事宜的议案》、 关于公司首次公开发行股票前的滚存利
润分配原则的议案》等相关议案，提交临时股东大会审议；并决议于 2011 年 1 月 26 日召开
2011 年第一次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
2011年1月26日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，全体股东一致同意通过了董
事会提交的上述与本次发行上市相关的议案。
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东大会
的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；股东大会通过的发行
上市决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市事宜，授权
范围、程序合法有效；但发行人本次股票公开发行申请尚须经中国证监会核准，且其股票上
市交易尚需经证券交易所核准。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师查验，发行人符合法律法规规范性文件规定的发行上市的主体资格条件；发
行人本次发行上市已依法经过上市辅导，并已获得保荐机构保荐；发行人已通过2009年度工
商年检，没有需要终止的情形，依法有效存续。因此，本
