601878 沪市 浙商证券

证券代码：601878                          证券简称：浙商证券
            浙商证券股份有限公司

          非公开发行 A 股股票预案

                二〇二〇年五月


                      公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
  监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。


  3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。

  定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量。如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

  4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100 亿元（含人民币 100 亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

 序号              募集资金投资项目                  拟投入金额

  1                投资与交易业务                  不超过45亿元

  2                  资本中介业务                  不超过40亿元


 序号              募集资金投资项目                  拟投入金额

  3                    偿还债务                    不超过10亿元

  4        经纪业务、研究业务及信息系统建设        不超过5亿元

                      合计                          不超过100亿元

  5、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  6、根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象持股比例超过5%（含 5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持股比例在 5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

  7、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

  8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  9、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配情况”。

  10、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期
内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。


                      目  录


第一节 非公开发行 A 股股票方案概要...... 11

  一、公司基本情况 ...... 11

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 12

  三、发行对象及其与公司的关系...... 13

  四、发行方案概况 ...... 13

  五、本次发行是否构成关联交易...... 17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
  七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 19

  一、本次募集资金的使用计划 ...... 19

  二、本次发行的必要性 ...... 19

  三、本次发行的可行性 ...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......23
  一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股

  东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明...... 23
  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

  情况 ...... 24
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

  联交易及同业竞争等变化情况 ...... 24
  四、上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的


  情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 25
  五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情

  况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 25
第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 26

  一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险...... 26

  二、行业竞争风险 ...... 26

  三、政策与法律风险 ...... 27

  四、与公司经营业务相关的风险...... 27

  五、财务风险 ...... 31

  六、信息技术风险 ...... 31

  七、本次非公开发行股票的审批风险...... 32

  八、即期回报摊薄风险 ...... 32
第五节 公司利润分配情况...... 33

  一、公司利润分配政策 ...... 33

  二、公司最近三年利润分配情况...... 38

  三、公司未来三年股东回报规划...... 39
第六节 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 ......45

  一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析...... 45
  二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

  投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 47

  三、公司制定的填补回报的具体措施...... 50
  四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实


  履行作出的承诺 ...... 52
第七节 其他有必要披露的事项...... 53

                      释  义

  在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、  指  浙商证券股份有限公司
浙商证券

本次发行、本次  指  浙商证券股份有限公司非公开发行 A 股
非公开发行          股票的行为

本预案          指  浙商证券股份有限公司非公开发行 A 股
                    股票预案

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

股东大会        指  浙商证券股份有限公司股东大会

董事会          指  浙商证券股份有限公司董事会

监事会          指  浙商证券股份有限公司监事会

中国证监会、证  指  中国证券监督管理委员会
监会

上交所          指  上海证券交易所

上三高速        指  浙江上三高速公路有限公司

浙江沪杭甬      指  浙江沪杭甬高速公路股份有限公司

浙江省交通集团  指  浙江省交通投资集团有限公司

《公司章程》    指  《浙商证券股份有限公司章程》

元、万元、亿元  指  除非特指，均为人民币单位


        第一节  非公开发行 A 股股票方案概要

一、公司基本情况

  中文名称：浙商证券股份有限公司

  英文名称：ZHESHANG SECURITIES CO., LTD.

  成立日期：2002 年 5 月 9 日

  注册地址：杭州市江干区五星路 201 号

  法定代表人：吴承根

  注册资本：3,333,347,034 元1

  股票简称：浙商证券

  股票代码：601878

  上市地点：上交所

  上市时间：2017 年 6 月

  互联网网址：http://www.stocke.com.cn

  电子信箱：zszq@stocke.com.cn

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

1截至 2020 年 3 月 31 日，由于公司公开发行的可转换公司债券累计转股 13,634 股，公司总股本增加至

3,333,347,034 股。上述股本变化尚未完成工商变更登记。

二、本次非公开发行的背景和目的

  近年来，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。经济转型升级需要以直接融资为主的资本市场发挥更大作用。
  2019年以来，资本市场改革创新与对外开放力度明显加大。改革创新方面，新证券法修订并实施，设立科创板并试点注册制正式落地，再融资、分拆等新政相继出炉，新三板深化改革启动，创业板推出注册制改革，证券行业未来发展空间进一步打开；对外开放方面，证监会明确取消外资券商股比限制，外汇管理局取