证券代码：601878 证券简称：浙商证券
浙商证券股份有限公司
ZHESHANG SECURITIES CO., LTD.
（注册地址：浙江省杭州市上城区五星路201号）
向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二三年三月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案（修订稿）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案（修订稿）是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案（修订稿）“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、2023 年 1 月 18 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《浙商证
券股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“原预案”）。2023 年 2 月 17日，《上市公司证券发行注册管理办法》正式发布并实施，主板正式实施注册制改革。公司按照《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关规定，对原预案的相关表述（由非公开发行股票调整为向特定对象发行股票）、审核程序（由证监会审核调整为交易所审核、证监会注册）等事项进行了调整。调整后的向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东上三高速在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除上三高速外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除控股股东上三高速外，其他具体发行对象由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，遵照价格优先的原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
上三高速不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则上三高速按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
4、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80.00亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
序号 项目 金额 比例
1 投资与交易业务 不超过40.00亿元 50.00%
2 资本中介业务 不超过25.00亿元 31.25%
3 偿还债务 不超过15.00亿元 18.75%
合计 不超过80.00亿元 100.00%
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
5、本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，按照公司截至2022年12月31日的总股本计算即不超过1,163,453,710股（含本数），其中，上三高速认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的 20.00%，且本次向特定对象发行完成后上三高速持股比例不超过公司总股本的 54.789%。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会注册的发行数量上限协商确定。
6、根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：上三高速认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以上（含 5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
7、本次发行完成后，上三高速仍为公司控股股东，交投集团仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象股票发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定要求，本预案（修订稿）“第六节 公司利润分配情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ......1
特别提示 ......2
目 录 ......6
释 义 ......10
第一节 向特定对象发行股票方案概要......11
一、公司基本情况 ...... 11
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 11
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、发行方案概况 ...... 13
（一）发行股票种类和面值 ...... 13
（二）发行方式和发行时间 ...... 13
（三）发行对象和认购方式 ...... 13
（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 14
（五）发行数量 ...... 14
（六）限售期安排 ...... 15
（七）募集资金数量及用途 ...... 15
（八）本次发行前的公司滚存未分配利润安排 ...... 16
（九）上市地点 ...... 16
（十）本次向特定对象发行决议有效期 ...... 16
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 发行对象的基本情况 ......18
一、发行对象基本情况 ...... 18
（一）基本信息 ...... 18
（二）股权控制关系 ...... 18
（三）主营业务 ...... 19
（四）发行对象最近三年主要财务数据 ...... 19
（五）上三高速及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 19
（六）同业竞争与关联交易 ...... 19
（七）本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控
制人与上市公司之间的重大交易情况 ...... 20
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 20
（一）合同主体 ...... 错误!未定义书签。
（二）认购价格及定价原则 ...... 错误!未定义书签。
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