浙商证券股份有限公司
（住所：杭州市杭大路 1 号）
首次公开发行股票
招股说明书
保荐机构（ 主承销商）
住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦） 12、 15 层
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本次发行概况
发行股票类型
境内上市人民币普通股（ A 股）
发行股数
本次发行仅限于新股发行，拟发行股票数量为 33,333.34
万股（占本次发行后公司总股本的 10%），在该上限范围
内，最终发行股票数量由董事会与主承销商根据相关规
定及具体情况协商确定。
每股面值
1.00 元
发行价格
8.45 元/股
预计发行日期
2017 年 6 月 13 日
拟上市证券交易所
上海证券交易所
发行后总股本
为 333,333.34 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
公司本次发行前全体股东承诺将严格遵守下述法律、法
规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定锁股期限。
在锁股期限内，不转让或委托他人持有或管理股东持有
的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份：
1、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
2、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申
请 IPO 上市监管意见书前三年发生增资扩股和股权转让
的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其
控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起 60
个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持
股日起 36 个月内不转让；对于不存在控股股东和实际控
制人的证券公司，新增持股份的股东应承诺自持股日起
48 个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分
立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生
股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获
得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。
如股东违反上述承诺内容， 其承诺违规减持本公司股票
所得（以下简称“违规减持所得”）归本公司所有，如股
东未将违规减持所得上交本公司，则本公司有权按照股
东应上交本公司的违规减持所得金额相应暂扣应付股东
现金分红，直至股东履行该等承诺。同时，若股东应履
行而未履行该等承诺超过 30 日，则本公司可将上述暂扣
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的现金分红直接冲抵股东应向本公司支付的违规所得，
股东放弃并丧失对相应金额现金分红的追索权。现金分
红不足赔偿的部分股东将自愿按司法机关以司法裁决形
式认定的、剩余未赔偿的损失金额申请冻结所持有的本
公司相应市值的股票，为股东赔偿投资者损失提供保
障。
根据财企[2009]94 号《境内证券市场转持部分国有股充
实全国社会保障基金实施办法》和浙江省国资委浙国资
产权[2013]9 号《关于浙商证券股份有限公司 A 股首发上
市国有股转持方案的批复》 和浙江省国资委浙国资产权
[2015]10 号《关于浙商证券股份有限公司国有股东变动
有关事项的批复》，对于本公司国有股东划转至全国社会
保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基
金理事会将承继国有股东的锁定承诺。
此外，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》，本公司控股股东上三高速就锁定股份期限
及所持股份的流通限制作出承诺如下：
1、关于股份锁定
（ 1） 自本公司股票上市之日起三十六个月内， 上三高速
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公
开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该等股
份。
（ 2） 上三高速于 2011 年增持的股份，自 2011 年 1 月 6
日起六十个月内或自本公司股票上市之日起三十六个月
内（以孰长原则为准）， 上三高速不转让或者委托他人管
理该等股份，也不由本公司回购该等股份。
（ 3） 上三高速于 2012 年整体变更时增持的股份，自
2012 年 7 月 10 日起六十个月内或自本公司股票上市之日
起三十六个月内（以孰长原则为准）， 上三高速不转让或
者委托他人管理该等股份，也不由本公司回购该等股
份。
（ 4） 本公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发
行价， 上三高速持有的本公司股票的锁定期限自动延长
6 个月。
2、 关于持股意向及减持意向
（ 1） 对于本公司首次公开发行股票前上三高速所持的本
公司股票，在股票锁定期满后的两年内， 上三高速减持
已解除限售的股份的价格不低于本次发行价格（ 本公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除
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息事项，发行价将相应进行调整）。上述减持计划应在减
持前 3 个交易日予以公告。
（ 2） 上三高速于锁定期届满时起两年内拟进行股份减持
时，每年减持股份数量不超过本公司股份总数的 5%。
3、关于承诺履行
上三高速将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所
做的所有相关承诺，自愿接受监督机关、社会公众及投
资者的监督，并依法承担相应责任。
上三高速如违反上述“1、关于股份锁定”和“2、 关于持股
意向及减持意向”载明的承诺擅自减持本公司股份的， 其
承诺违规减持本公司股票所得（以下简称“违规减持所
得”）归本公司所有，如上三高速未将违规减持所得上交
本公司，则本公司有权按照上三高速应上交本公司的违
规减持所得金额相应暂扣应付上三高速现金分红。
此外，若上三高速应履行而未履行相关承诺超过 30 日，
则本公司可将上述暂扣的现金分红用于代上三高速履行
承诺（包括但不限于向投资者赔偿司法机关以司法裁决
形式认定的损失等），上三高速放弃并丧失对相应金额现
金分红的追索权。现金分红不足赔偿的部分，上三高速
同意按司法机关以司法裁决形式认定的、剩余未赔偿的
损失金额冻结所持有的本公司相应市值的股票，为上三
高速赔偿投资者损失提供保障。
保 荐 机 构 （ 主 承 销
商）
东兴证券股份有限公司
招股说明书签署日期
2017 年 5 月 22 日
浙商证券股份有限公司招股说明书 重要声明
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重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回
购首次公开发行的全部新股。证券监管部门或司法机关认定本公司招股说明书
存在本款前述违法违规情形之日起的 30 个交易日内，本公司应公告回购新股的
回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划还
应经本公司股东大会批准。回购价格不低于本次发行的新股发行价格与银行同
期活期存款利息之和；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，回购底价相应进行调整。
本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
如招股说明书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起 30 个交易
日内仍未开始履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门
的要求承担相应责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交
易中遭受损失且损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自
愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，为本公司需根据法律、法规和监管要求赔
偿投资者损失提供保障。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
浙商证券股份有限公司招股说明书 重要声明
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其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《 证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
浙商证券股份有限公司招股说明书 重大事项提示
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大
事项提示：
一、股利分配政策
（一）公司发行上市后的利润分配政策
本公司于 2014 年 3 月 22 日召开的浙商证券股份有限公司 2014 年第二次临
时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》， 并于 2014 年 12 月 3 日召开 2014
年第六次临时股东大会审议通过了修订后的《浙商证券股份有限公司股东分红
回报规划》（以下简称“《股东分红回报规划》 ”）。根据《公司章程（草案）》及
《股东分红回报规划》的规定，发行人上市后的股利分配政策主要内容如下：
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司可以采取现金、股票或
现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股
利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 15%。公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公
积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策。 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一
次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行
中期分红。
此外， 为增加公司利润分配决策透明度、可预见性和可操作性，明确本次
发行后对股东权益的分红回报，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司已
浙商证券股份有限公司招股说明书 重大事项提示
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根据修订后的利润分配政策调整了《浙商证券股份有限公司股东分红回报规
划》。 鉴于公司业务增长稳定、分支机构及子公司业务逐步成长、公司新型业务
将快速发展， 公司目前正处于成长期且有重大资金支出安排， 并且未来几年仍
将保持良好增长态势，因此， 未来三年公司在进行利润分配时，现金分红在该
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
具体情况详见本招股说明书“第十二节管理层讨论与分析”之“六、股东未来
分红回报分析”部分及“第十五节股利分配政策”之“一、股利分配政策”部分。
（二）公司发行前滚存未分配利润的安排
2012 年 12 月 28 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司
首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。根据决议， 为兼顾新老股东的
利益，对于公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东
（包括现有股东和将来持有本次发行股份的股东）按照发行后的持股比例共同
享有。
二、本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持
股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前全体股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，
