浙商证券股份有限公司
（住所：杭州市杭大路 1 号）
首次公开发行股票
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街 7 号
英蓝国际金融中心 12 层、 15 层
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本次发行概况
本公司的发行申请尚未得到中国证券监督委员会核准。本招股说明书（申
报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露使用。投资者应当以正
式公告的招股说明书全文作为做出投资决策的依据。
发行股票类型 境内上市人民币普通股（ A 股）
发行股数 本次发行仅限于新股发行，拟发行股票数量不超过
50,000 万股（占本次发行后公司总股本的比例不超
过 14.3%），在该上限范围内，最终发行股票数量由
董事会与主承销商根据相关规定及具体情况协商确
定。
每股面值 1.00 元
发行价格 【】元/股
预计发行日期 【】年【】月【】日－【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 350,000 万股
本次发行前股东所持股份
的流通限制、股东对所持
股份自愿锁定的承诺
持有本公司 5%以下股份的股东承诺如下：
1、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
2、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公
司在申请 IPO 上市监管意见书前三年发生增资扩股
和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人
的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，
应承诺自持股日起 60 个月内不转让，其他新增持公
司股份的股东应承诺自持股日起 36 个月内不转让；
对于不存在控股股东和实际控制人的证券公司，新
增持股份的股东应承诺自持股日起 48 个月内不转
让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、
风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变
更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得
中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确
认。
鉴于以上所述，股东承诺将严格遵守上述法律、法
规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定锁股期
限。在锁股期限内，不转让或委托他人持有或管理
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股东持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分
股份。
如股东违反上述承诺内容，其承诺违规减持本公司
股票所得（以下简称“违规减持所得”）归本公司所
有，如股东未将违规减持所得上交本公司，则本公
司有权按照股东应上交本公司的违规减持所得金额
相应暂扣应付股东现金分红，直至股东履行该等承
诺。同时，若股东应履行而未履行该等承诺超过 30
日，则本公司可将上述暂扣的现金分红直接冲抵股
东应向本公司支付的违规所得，股东放弃并丧失对
相应金额现金分红的追索权。现金分红不足赔偿的
部分股东将自愿按司法机关以司法裁决形式认定
的、剩余未赔偿的损失金额申请冻结所持有的本公
司相应市值的股票，为股东赔偿投资者损失提供保
障。
根据财企[2009]94 号《境内证券市场转持部分国有
股充实全国社会保障基金实施办法》和浙江省国资
委浙国资产权[2013]9 号《关于浙商证券股份有限公
司 A 股首发上市国有股转持方案的批复》和浙江省
国资委浙国资产权[2015]10 号《关于浙商证券股份
有限公司国有股东变动有关事项的批复》，对于本
公司国有股东划转至全国社会保障基金理事会持有
的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继
国有股东的锁定承诺。
此外，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》，本公司控股股东上三高速就锁
定股份期限及所持股份的流通限制作出承诺如下：
1、关于股份锁定
（ 1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，上
三高速不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本
公司回购该等股份。
（ 2）上三高速于 2011 年增持的股份，自 2011 年 1
月 6 日起六十个月内或自本公司股票上市之日起三
十六个月内（以孰长原则为准），上三高速不转让
或者委托他人管理该等股份，也不由本公司回购该
等股份。
（ 3）上三高速于 2012 年整体变更时增持的股份，
自 2012 年 7 月 10 日起六十个月内或自本公司股票
上市之日起三十六个月内（以孰长原则为准），上
三高速不转让或者委托他人管理该等股份，也不由
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本公司回购该等股份。
（ 4）本公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，上三高速持有的本公司股票的
锁定期限自动延长 6 个月。
2、关于持股意向及减持意向
（ 1）对于本公司首次公开发行股票前上三高速所
持的本公司股票，在股票锁定期满后的两年内，上
三高速减持已解除限售的股份的价格不低于本次发
行价格（本公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调
整）。上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公
告。
（ 2）上三高速于锁定期届满时起两年内拟进行股
份减持时，每年减持股份数量不超过本公司股份总
数的 5%。
3、关于承诺履行
上三高速将积极采取合法措施履行就本次发行并上
市所做的所有相关承诺，自愿接受监督机关、社会
公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
上三高速如违反上述“1、关于股份锁定”和“2、关于
持股意向及减持意向”载明的承诺擅自减持本公司股
份的，其承诺违规减持本公司股票所得（以下简称
“违规减持所得”）归本公司所有，如上三高速未将
违规减持所得上交本公司，则本公司有权按照上三
高速应上交本公司的违规减持所得金额相应暂扣应
付上三高速现金分红。
此外，若上三高速应履行而未履行相关承诺超过 30
日，则本公司可将上述暂扣的现金分红用于代上三
高速履行承诺（包括但不限于向投资者赔偿司法机
关以司法裁决形式认定的损失等），上三高速放弃
并丧失对相应金额现金分红的追索权。现金分红不
足赔偿的部分，上三高速同意按司法机关以司法裁
决形式认定的、剩余未赔偿的损失金额冻结所持有
的本公司相应市值的股票，为上三高速赔偿投资者
损失提供保障。
保荐机构（主承销商） 瑞银证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2015 年 6 月 23 日
浙商证券股份有限公司招股说明书（申报稿） 重要声明
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重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回
购首次公开发行的全部新股。证券监管部门或司法机关认定本公司招股说明书
存在本款前述违法违规情形之日起的 30 个交易日内，本公司应公告回购新股的
回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划还
应经本公司股东大会批准。回购价格不低于本次发行的新股发行价格与银行同
期活期存款利息之和；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，回购底价相应进行调整。
本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
如招股说明书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起 30 个交易
日内仍未开始履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门
的要求承担相应责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交
易中遭受损失且损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自
愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，为本公司需根据法律、法规和监管要求赔
偿投资者损失提供保障。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
浙商证券股份有限公司招股说明书（申报稿） 重要声明
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发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
浙商证券股份有限公司招股说明书（申报稿） 重大事项提示
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大
事项提示：
一、股利分配政策
（一）公司发行上市后的利润分配政策
根据本公司于 2014 年 3 月 22 日召开的浙商证券股份有限公司 2014 年第二
次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的利润分
配政策主要内容如下：
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司可以采取现金、股票或
现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股
利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 15%。公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公
积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策。在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一
次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行
中期分红。
此外，为增加公司利润分配决策透明度、可预见性和可操作性，明确本次
发行后对股东权益的分红回报，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司已
根据修订后的利润分配政策调整了《浙商证券股份有限公司股东分红回报规
划》。鉴于公司业务增长稳定、分支机构及子公司业务逐步成长、公司新型业务
浙商证券股份有限公司招股说明书（申报稿） 重大事项提示
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将快速发展，公司目前正处于成长期且有重大资金支出安排，并且未来几年仍
将保持良好增长态势，因此，未来三年公司在进行利润分配时，现金分红在该
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
具体情况详见本招股说明书“第十二节 管理层讨论与分析”之“六、股东未来
分红回报分析”部分及“第十五节 股利分配政策”之“一、股利分配政策”部分。
（二）公司发行前滚存未分配利润的安排
2012 年 12 月 28 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司
首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。根据决议，为兼顾新老股东的
利益，对于公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东
（包括现有股东和将来持有本次发行股份的股东）按照发行后的持股比例共同
享有。
二、本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持
股份自愿锁定的承诺
持有本公司 5%以下股份的股东承诺如下：
1、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易
