A股证券代码：601866 证券简称：中远海发 上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：02886 证券简称：中远海发 上市地点：香港联合交易所
中远海运发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
项目 交易对方
发行股份购买资产 中远海运投资控股有限公司
募集配套资金 包括中国海运集团有限公司在内的不超过35名
（含35名）特定投资者
独立财务顾问
财务顾问
二〇二一年二月
目 录
上市公司声明...... 6
交易对方声明...... 7
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、发行股份购买资产具体方案...... 8
三、募集配套资金具体方案......11
四、标的资产预估值和作价情况...... 13
五、本次交易构成关联交易...... 13
六、本次交易不构成重大资产重组...... 14
七、本次交易不构成重组上市...... 14
八、本次交易的决策过程和审批情况...... 14
九、本次重组对于上市公司的影响...... 15
十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 18
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 25 十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 25
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 26
十四、待补充披露的信息提示...... 27
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 27
重大风险提示...... 28
一、与本次交易相关的风险...... 28
二、与标的资产相关的风险...... 30
三、其他风险...... 32
释义...... 33
一、一般术语...... 33
二、专业术语...... 34
第一章 本次交易概况...... 35
一、本次交易的背景和目的...... 35
二、本次交易方案概述...... 41
三、发行股份购买资产具体方案...... 41
四、募集配套资金具体方案...... 44
五、标的资产预估值和作价情况...... 46
六、本次交易构成关联交易...... 46
七、本次交易不构成重大资产重组...... 46
八、本次交易不构成重组上市...... 47
九、本次交易的决策过程和审批情况...... 47
十、本次重组对于上市公司的影响...... 48
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 50
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 57 十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 58
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 59
十五、待补充披露的信息提示...... 60
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 60
第二章 上市公司基本情况...... 61
一、公司基本情况...... 61
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 61
三、最近三十六个月内控制权变动情况...... 66
四、最近三年重大资产重组情况...... 66
五、主营业务发展情况和主要财务数据...... 67
六、公司控股股东及实际控制人情况...... 69 七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚
情况的说明...... 70 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明...... 71
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 71
第三章 交易对方基本情况...... 72
一、发行股份购买资产的交易对方...... 72
二、募集配套资金的交易对方...... 73
第四章 标的资产基本情况...... 75
一、标的资产基本情况...... 75
二、标的公司主营业务情况...... 84
三、标的公司主要财务情况...... 88
第五章 本次交易的评估情况...... 102
第六章 本次交易发行股份情况...... 103
一、本次发行股份情况概述...... 103
二、发行股份购买资产具体方案...... 103
三、募集配套资金具体方案...... 106
第七章 本次交易对上市公司的影响...... 108
一、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 108
二、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 108
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 108
四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响 ...... 109
第八章 风险因素......111
一、与本次交易相关的风险......111
二、与标的资产相关的风险......113
三、其他风险......115
第九章 其他重要事项......116
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......116 二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划......116
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......117 四、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准的说明......118
五、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况......119 六、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 120
第十章 独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见...... 122
一、独立董事意见...... 122
二、独立财务顾问意见...... 123
第十一章 声明与承诺...... 125
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资造成损失的，将依法承担赔偿责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会及其他政府机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在中远海发拥有权益的股份（如有）。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东 100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波 100%股权、寰宇科技 100%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者
以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。中国海运拟认购募集配套资金金额为 6 亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估
结果为依据确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
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