601866 沪市 中远海发

证券简称：中远海发        证券代码：601866      公告编号：临2021-055
          中远海运发展股份有限公司

 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
        相关财务数据有效期延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中远海发”）拟向中远海运投资控股有限公司发行股份，购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权及上海寰宇物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”，寰宇科技与寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波合称“标的公司”）100%股权，同时拟向包括中国海运集团有限公司在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过146,400 万元（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
  一、本次重组相关进程

  2021 年 1 月 27 日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议
并通过了《〈中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。


  2021 年 2 月 9 日，公司收到上海证券交易所《关于对中远海运
发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]0206 号）（以下简称“《问询函》”）。公司及中介机构就相关问题进行了积极认真的核查、分析和研究后，对相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求
对重组预案部分内容进行了修订和补充，公司于 2021 年 2 月 25 日披
露了关于《问询函》的回复公告及修订后的重组预案相关文件。

  2021 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审
议并通过了《〈中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
  2021 年 6 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会、2021
年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审
议通过了本次重组的相关议案。

  2021 年 6 月 21 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具了《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：211512 号），决定对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请予以受理。

  二、申请财务数据有效期延期的原因

  本次交易标的公司经审计的财务数据有效期截止日为 2021 年 6
月 30 日。目前，公司本次交易已被中国证监会受理，处于审核过程中。受新冠疫情及相关防控工作的影响，本次交易相关审计和尽职调查工作仍需要一定时间，主要原因如下：


  （一）自新冠疫情爆发以来，全国主要地区均制定了行程报备、限制出入、居家（集中）隔离、核酸检测等不同程度的防疫措施，中介机构人员行程安排受到一定限制，无法正常到位及时开展财务资料更新工作。同时，为做好疫情防控工作、减少人员流动及聚集，中介机构部分工作采用远程办公的方式开展，工作效率受到一定影响，使得本次交易的审计和尽职调查相关工作进展受到影响。

  （二）标的公司的终端客户和供应商涉及美国、加拿大、日本等海外国家以及国内多个省市地区，受疫情防控影响，其函证回函、访谈安排、尽调资料回复和确认等工作效率均受到影响，存在无法快速响应中介机构的审计和尽职调查要求的情况，导致中介机构推进审计、尽职调查相关工作的时间相应受到影响。

  三、申请财务数据有效期延长时限

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”

  根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29 号）》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东
大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，最多可申请延期 3 次。……”

  根据上述规则，公司申请本次重组相关财务数据有效期延长 1 个
月，即有效期截止日由 2021 年 6 月 30 日申请延期至 2021 年 7 月 31
日。

  四、本次申请财务数据有效期延期对本次重组交易的影响

  （一）本次重组标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，故已披露的经审计的财务数据具有延续性和可参考性。

  （二）新冠疫情对公司本次重组更新财务资料的审计和核查工作造成了一定影响，但本次交易仍在有序推进中。申请财务资料有效期延长后，公司将竭尽全力与交易对方和各中介机构抓紧落实相关工作，积极推进本次重组有序进行。

  截至本公告披露日，公司本次重组尚需获得中国证监会的核准，能否实施尚存在不确定性。公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

                            中远海运发展股份有限公司董事会
                                          2021 年 6 月 29 日