A股证券代码：601866 证券简称：中远海发 上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：02866 证券简称：中远海发 上市地点：香港联合交易所
中远海运发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
财务顾问（联席主承销商）
二〇二一年十二月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王大雄 刘冲 徐辉
黄坚 梁岩峰 叶承智
蔡洪平 陆建忠 张卫华
邵瑞庆
中远海运发展股份有限公司
年 月 日
目录
上市公司全体董事声明...... 2
目录...... 3
释义...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 6
一、本次发行履行的相关程序...... 6
二、本次发行概况...... 8
三、本次发行的发行对象情况...... 15
四、本次发行相关机构情况...... 19
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 21
一、本次发行前后前十名股东变化情况...... 21
二、本次发行股票对上市公司的影响...... 22第三节 独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 25
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 26
第五节 相关中介机构声明...... 27
一、独立财务顾问（联席主承销商）声明...... 27
二、财务顾问（联席主承销商）声明...... 28
三、发行人律师声明...... 29
四、审计机构声明...... 30
五、验资机构声明...... 32
第六节 备查文件...... 33
一、备查文件...... 33
二、备查地点...... 33
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本发行情况报告书、本报告 指 《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
书、报告书 暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》
上市公司、公司、本公司、 指 中远海运发展股份有限公司（A 股股票代码：601866.SH；H 股股
中远海发、发行人 票代码：02866.HK），曾用名为中海集装箱运输股份有限公司
中国海运、直接控股股东 指 中国海运集团有限公司，改制更名前为中国海运（集团）总公司
中远海运集团、间接控股股 指 中国远洋海运集团有限公司
东
中远海运投资 指 中远海运投资控股有限公司，曾用名为中远海运金融控股有限公司
寰宇启东 指 寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司
寰宇青岛 指 寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司
寰宇宁波 指 寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司
寰宇科技 指 上海寰宇物流科技有限公司
寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司、寰宇东方国际集装箱（青
标的公司 指 岛）有限公司、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司及上海寰宇
物流科技有限公司
标的资产 指 中远海运投资持有的标的公司 100%股权
中远海发向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东 100%股
本次交易 指 权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权、寰宇科技 100%股
权并募集配套资金
本次发行、本次募集配套资 指 中远海发向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件
金、募集配套资金 的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金
香港证监会执行人员根据香港《收购、合并及股份回购守则》规则
26，就中远海运投资因取得对价股份而须根据香港《收购、合并及
清洗豁免 指 股份回购守则》规则 26 对中远海运投资及其一致行动人士尚未拥
有或同意收购的上市公司所有证券提出强制性全面收购要约义务
授出的豁免
本次上市公司以非公开发行股份方式募集配套资金根据香港《收
特别交易 指 购、合并及股份回购守则》规则 25 构成一项特别交易，须取得香
港证监会同意
《认购邀请书》 指 《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》
《公司章程》 指 《中远海运发展股份有限公司章程》
《关联交易管理办法》 指 《中远海运发展股份有限公司关联交易管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 上市公司证券发行管理办法
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中金公司、独立财务顾问、
独立财务顾问（联席主承销 指 中国国际金融股份有限公司
商）
招商证券、财务顾问、财务 指 招商证券股份有限公司
顾问（联席主承销商）
联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
国浩律师、发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币元/股
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易方案决策及审批程序
1、2021年1月27日，中远海发召开第六届董事会第三十次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
2、2021年1月27日，中远海发召开第六届监事会第十二次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
3、2021年1月27日，中远海运投资召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；
4、2021年1月27日，中国海运股东中远海运集团作出股东决定，同意中国海运参与认购中远海发非公开发行的A股股票；
5、2021年4月22日，中远海运投资再次召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；
6、2021年4月23日，中远海运集团召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；
7、2021年4月29日，本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
8、2021年4月29日，中远海发召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
9、2021年4月29日，中远海发召开第六届监事会第十五次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
10、2021年4月29日，标的公司股东中远海运投资作出股东决定，同意将标的公司100%股权转让予中远海发；
11、2021年5月25日，本次交易方案已经有权国有资产监督管理机构正式批准；
12、2021年6月8日，本次交易取得香港证监会执行人员授出清洗豁免以及就特别交易给予同意；
13、2021年6月10日，中远海发召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A
募集配套资金暨关联交易相关的议案；
14、2021年6月10日，中远海发股东大会豁免中远海运投资、中国海运及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
15、2021年9月24日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2021年第24次并购重组委工作会议，对中远海发发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核，根据会议审核结果，公司本次交易事项获得无条件通过；
16、2021年10月20日，中远海发收到中国证监会出具的《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283号），本次交易已取得中国证监会核准。
截至本报告书签署之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
（二）本次发行募集资金及验资情况
截至2021年12月15日，中国海运等8名发行对象已将认购款项汇入独立财务顾问（联席主承销商）指定的银行账户。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月16日出具的《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司验资报告》（天职业字[2021]45425号），截至2021年12月16日止，独立财务顾问（联席主承销商）指定银行账户已收到本次募集配套资金认购对象缴纳的认购款项1,463,999,998.32元。
2021年12月16日，独立财务顾问（联席主承销商）已将上述认购资金扣除承销费用后的余额划转至上市公司指定的募集资金专项账户。根据信永中和于2021年12月17日出具的《中远海运发展股份有限公司非公开发行股份募集资金的 验资报告》（ XYZH/2021BJAA131539），截至2021年12 月16日止，本次募集配套资金总额为1,463,999,998.32元，扣除发行费用3,095,043.48元（含增值税）后实际募集资金净额为1,460
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