601866 沪市 中远海发

证券简称：中远海发        证券代码：601866    公告编号：临 2021-090
          中远海运发展股份有限公司

 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
              之非公开发行股票

            发行结果暨股份变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

  1、发行数量及价格

  发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）

  发行数量：530,434,782 股

  发行价格：人民币 2.76 元/股

  2、发行对象、配售股数、认购金额及限售期

 序          发行对象            配售股数      认购金额    限售期（月）
 号                                （股）        （元）

  1  中国海运                    217,391,304  599,999,999.04      36

  2  中国国有企业混合所有制    163,043,478  449,999,999.28        6

      改革基金有限公司

  3  UBSAG                      54,347,826  149,999,999.76        6

  4  财通基金管理有限公司          48,550,724  133,999,998.24        6

  5  华夏基金管理有限公司          14,855,072    40,999,998.72        6

  6  广西宏桂资本运营集团有      13,043,480    36,000,004.80        6

      限公司

  7  华泰证券股份有限公司          10,144,927    27,999,998.52        6

  8  赵玉兰                        9,057,971    24,999,999.96        6

            合计                  530,434,782  1,463,999,998.32        -

  3、预计上市时间


  本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的股份已于 2021 年 12 月 22
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  4、资产过户情况

  本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  如无特别说明，本公告中有关简称与中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“中远海发”）于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

    一、本次发行概况

    （一）本次交易的决策及审批程序

  1、2021 年 1 月 27 日，中远海发召开第六届董事会第三十次会议，审议通
过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

  2、2021 年 1 月 27 日，中远海发召开第六届监事会第十二次会议，审议通
过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

  3、2021 年 1 月 27 日，中远海运投资召开董事会，审议通过本次交易相关
的议案；

  4、2021 年 1 月 27 日，中国海运股东中远海运集团作出股东决定，同意中
国海运参与认购中远海发非公开发行的 A 股股票；

  5、2021 年 4 月 22 日，中远海运投资再次召开董事会，审议通过本次交易
相关的议案；

  6、2021 年 4 月 23 日，中远海运集团召开董事会，审议通过本次交易相关
的议案；

  7、2021 年 4 月 29 日，本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产
监督管理机构备案；


  8、2021 年 4 月 29 日，中远海发召开第六届董事会第三十六次会议，审议
通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

  9、2021 年 4 月 29 日，中远海发召开第六届监事会第十五次会议，审议通
过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

  10、2021 年 4 月 29 日，标的公司股东中远海运投资作出股东决定，同意将
标的公司 100%股权转让予中远海发；

  11、2021 年 5 月 25 日，本次交易方案已经有权国有资产监督管理机构正式
批准；

  12、2021 年 6 月 8 日，本次交易取得香港证监会执行人员授出清洗豁免以
及就特别交易给予同意；

  13、2021 年 6 月 10 日，中远海发召开 2021 年第一次临时股东大会、2021
年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

  14、2021 年 6 月 10 日，中远海发股东大会豁免中远海运投资、中国海运及
其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；

  15、2021 年 10 月 20 日，中远海发收到中国证监会出具的《关于核准中远
海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283 号），本次交易已取得中国证监会核准。

    （二）本次发行情况

  1、发行股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

  2、每股面值：人民币 1.00 元。

  3、发行数量：530,434,782 股。

  4、发行定价依据及发行价格：本次发行的发行价格为 2.76 元/股。

  本次发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 12 月 7 日），股票的发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%且不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产，发行底价为 2.56 元/股。


  在前述发行底价的基础上，最终发行价格由上市公司董事会与独立财务顾问（联席主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定为 2.76 元/股。

  本次发行定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  5、募集资金总额：人民币 1,463,999,998.32 元。

  6、募集资金净额：扣除发行费用 3,095,043.48 元（含增值税）后，募集资金净额为人民币 1,460,904,954.84 元。

  7、募集资金用途

  本次发行的募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于投入寰宇启东生产线技术改造项目、寰宇青岛集装箱生产线技术改造项目、寰宇宁波物流装备改造项目、寰宇科技信息化系统升级建设项目及补充上市公司流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过本次发行股份购买资产交易对价的 25%。
  8、独立财务顾问（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

  9、财务顾问（联席主承销商）：招商证券股份有限公司

    （三）本次募集配套资金的验资情况及股份登记情况

  1、验资情况

  2021 年 12 月 16 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司验资报告》（天职业字[2021]45425 号）（以下简
称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，截至 2021 年 12 月 15 日，中金
公司已收到认购对象缴纳的认购款合计人民币 1,463,999,998.32 元。

  2021 年 12 月 16 日，中金公司已将上述认购款项扣除承销费用后的余额划
转至上市公司指定的本次募集资金专户内。

  2021 年 12 月 17 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了《中远海运发展股份有限公
司非公开发行股份募集资金的验资报告》（XYZH/2021BJAA131539）（以下简
称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，截至 2021 年 12 月 16 日止，中
远海发本次实际已发行人民币普通股 530,434,782 股，募集资金总额人民币1,463,999,998.32 元，扣除发行费用 3,095,043.48 元（含增值税）后，募集资金净额为人民币 1,460,904,954.84 元。其中新增注册资本人民币 530,434,782 元，增加资本公积人民币 930,470,172.84 元。

  2、新增股份登记情况

  公司本次发行股份的登记托管手续已于 2021 年 12 月 22 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

    （四）独立财务顾问和法律顾问意见

  本次发行的联席主承销商中国国际金融股份有限公司和招商证券股份有限公司出具了《关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本次发行的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    二、发行结果及发行对象简介

    （一）发行结果

  1、发行对象、配售股数、金额及限售期

 序      发行对象        配售股数（股）    配售金额（元）    限售期（月）
 号

  1      中国海运              217,391,304      599,999,999.04        36

      中国国有企业混

  2  合所有制改革基          163,043,478      449,999,999.28        6

        金有限公司

  3      UBSAG              54,347,826      149,999,999.76        6


 序      发行对象        配售股数（股）    配售金额（元）    限售期（月）
 号

  4  财通基金管理有            48,550,724      133,999,998.24        6

          限公司

  5  华夏基金管理有            14,855,072      40,999,998.72        6

          限公司

  6  广西宏桂资本运            13,043,480      36,000,004.80        6

      营集团有限公司

  7  华泰证券股份有            10,144,927      27,999,998.52        6

          限公司