A股证券代码：601866 证券简称：中远海发 上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：02886 证券简称：中远海发 上市地点：香港联合交易所
中远海运发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方
发行股份购买资产 中远海运投资控股有限公司
募集配套资金 包括中国海运集团有限公司在内的不超过35名
（含35名）特定投资者
独立财务顾问
财务顾问
二〇二一年四月
目 录
上市公司声明...... 4
交易对方声明...... 5
相关证券服务机构及人员声明...... 6
重大事项提示...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、标的资产评估及作价情况...... 8
三、本次交易构成关联交易...... 8
四、本次交易不构成重大资产重组...... 9
五、本次交易不构成重组上市...... 10
六、发行股份购买资产具体方案...... 10
七、募集配套资金具体方案...... 18
八、本次重组对于上市公司的影响...... 20
九、本次交易的决策过程和审批情况...... 22
十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 24
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 31
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 32
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 33
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 37
重大风险提示...... 38
一、与本次交易相关的风险...... 38
二、与标的资产相关的风险...... 39
三、其他风险...... 43
释义...... 44
一、一般术语...... 44
二、专业术语...... 46
第一章 本次交易概况...... 48
一、本次交易的背景和目的...... 48
二、本次交易方案概述...... 54
三、发行股份购买资产具体方案...... 54
四、募集配套资金具体方案...... 62
五、标的资产评估及作价情况...... 65
六、本次交易构成关联交易...... 66
七、本次交易不构成重大资产重组...... 66
八、本次交易不构成重组上市...... 67
九、本次交易的决策过程和审批情况...... 67
十、本次重组对于上市公司的影响...... 68
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资造成损失的，将依法承担赔偿责任。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会及其他政府机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除报告书摘要内容以及与报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在中远海发拥有权益的股份（如有）。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构中金公司、国浩律师、中通诚、安永、招商证券承诺：为本次交易出具或提供的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东 100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波 100%股权、寰宇科技 100%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者
以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 146,400 万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%（即不超过 3,482,437,500 股）。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。中国海运拟认购募集配套资金金额为 6 亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产评估及作价情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，交易价格以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
为本次重组之目的，中通诚出具了中通评报字〔2021〕12085 号、中通评报字〔2021〕12086 号、中通评报字〔2021〕12087 号及中通评报字〔2021〕12088 号《资产评估报告》，该等评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。根据经备案的评估结果，截至评估基准日，寰宇启东的股东全部权益价值为 157,074.05 万元、寰宇青岛的股东全部权益价值为 133,293.64 万元、寰宇宁波的股东全部权益价值为 60,637.24 万元、寰宇科技的股东全部权益价值为 5,182.78 万元，具体如下：
单位：万元
评估对象 评估基准日净资产账 评估值 增值额 增值率 收购比例 标的资产
面价值 作价
寰宇启东股东全 143,150.78 157,074.05 13,923.27 9.73% 100.00% 157,074.05
部权益价值
寰宇青岛股东全 111,667.67 133,293.64 21,625.97 19.37% 100.00% 133,293.64
部权益价值
寰宇宁波股东全 48,223.00 60,637.24 12,414.24 25.74% 100.00% 60,637.24
部权益价值
寰宇科技股东全 3,518.97 5,182.78 1,663.81 47.28% 100.00% 5,182.78
部权益价值
合计 306,560.42 356,187.71 49,627.29 16.19% 100.00% 356,187.71
经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为 356,187.71 万元，其中寰宇启东 100%股权的转让价格为 157,074.05 万元，寰宇青岛 100%股权的转让价
格为 133,293.64 万元，寰宇宁波 100%股权的转让价格为 60,637.24 万元，寰宇科技 100%
股权的转让价格为 5,182.78 万元。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中远海运投资为上市公司直接控股股东中国海运的全资子公司。根据《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括中国海运，中国海运为上市公司直
接控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波100%股权及寰宇科技 100%股权。根据上市公司 2020 年度经审计的财务数据、各标的公司 2020 年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的资产财务数据 计算指标
财务指标 中远海发 （合计数） 本次交易作价 （财务数据与交 指标占比
易作价孰高）
资产总额 14,603,879.49 806,107.58 356,187.71 806
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