A股代码：601866.SH A股简称：中远海发
H股代码：02866.HK H股简称：中远海发
中远海运发展股份有限公司
COSCOSHIPPINGDevelopmentCo.,Ltd.
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A－538室）
非公开发行 A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一七年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、
2016年第四次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一
次H股类别股东大会审议通过，并于2016年12月15日取得国务院国资委的批
准。根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，公司于2017年4月20日召开了第五届董事会第二十三次会议、于2017年6月5日召开2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过了本次非公开发行方案调整事项。本次非公开发行方案调整事项已于2017年6月1日取得国务院国资委的批准。根据中国证券监督管理委员会反馈意见要求，本次非公开发行相关事宜的二次修订方案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中国远洋海运集团有限公司
（以下简称“中远海运集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象。
除中远海运集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。证券投资基金以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本公司H股股东（中远海运集团除外）不得参与认购本次非公开发行A股股票。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。）
3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。按照《上市公司
证券发行管理办法》有关规定，本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最近
一期经审计的每股净资产。（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=
定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股
票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情况下，中远海运集团将按本次非公开发行的底价（即定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产之较高者）认购本次非公开发行的A股股票，并按照届时的境内外监管要求完成相关内外部审批程序。如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
4、本次非公开发行A股股票的发行数量不超过2,336,625,000股，并以中国
证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司A股股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送红股或资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。
中远海运集团承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%。
5、本次非公开发行A股股票中由中远海运集团认购的部分，自发行结束之
日起36个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起12个月内不
得转让。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过860,000万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将用于增资佛罗伦和偿还到期企业债券。
7、本次非公开发行决议自公司2017年第二次临时股东大会、2017年第一
次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。
8、本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例不会低于10%，不存在公
司股权分布不符合上市条件之情形。
9、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
11、本预案已在“第五节 利润分配情况”中对公司现行利润分配政策、公
司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年（2016-2018年）股东回
报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
目录
释义......-8-
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要......-10-
一、发行人基本情况......-10-
二、本次非公开发行的背景和目的......-11-
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系......-12-
四、本次非公开发行方案概要......-13-
五、本次非公开发行A股股票募集资金投向......-15-
六、本次非公开发行是否构成关联交易......-16-
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......-16-
八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序-16-
第二节 发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要......-18-
一、中远海运集团基本情况......-18-
二、《股份认购协议》摘要......-22-
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......-26-
一、本次募集资金的使用计划......-26-
二、本次募集资金的可行性分析......-26-
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响......-34-
第四节 董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响的讨论与分析......-35-
一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动 情况......-35- 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......-36-三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况......-37-四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形-37- 五、本次发行后资产负债率的变化情况......-38- 六、本次股票发行相关的风险说明......-38-第五节 利润分配情况......-43- 一、公司现行利润分配政策......-43- 二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况......-46-
三、未来三年（2016年-2018年）股东回报规划......-47-
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施......-52-
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......-52-
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......-54-
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明......-54-
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况......-55- 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......-56-六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的 相关承诺......-57- 释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
中远海发/发行人/指 中远海运发展股份有限公司，曾用名“中海集装箱运输
本公司/公司 股份有限公司”
中远海运集团/间指 中国远洋海运集团有限公司
接控股股东
中国海运/直接控指 中国海运（集团）总公司
股股东
中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司
本次非公开发行
A 股股票/本次非指 中远海发非公开发行A股股票并上市之行为
公开发行/本次发
行
本预案 指 《中远海运发展股份有限公司非公开发行 A股股票预
案（修订稿）》
定价基准日 指 本次非公开发行A股股票发行期首日
董事会决议日 指 中远海发第五届董事会第二十三次会议召开日，即2017
年4月20日
《公司章程》 指 发行人制定并不时修订的《中远海运发展股份有限公司
公司章程》
发行人与中远海运集团于2017年4月20日签署的《中
《股份认购协议》指 远海运发展股份有限公司与中国远洋海运集团有限公
司之股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
