证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2021-096
中国交通建设股份有限公司
关于中交资本受让振华重工所持中交租赁 21%股权
所涉关联交易的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的金额为约 20.76 亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，根据《上市规则》及《关联交易指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为 104.97 亿元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为 125.73 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额55.29亿元之后为 70.44 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
释义
1 振华重工 指 上海振华重工（集团）股份有限公司，公司的关联人
2 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东
3 中交资本 指 中交资本控股有限公司，公司附属子公司
4 中交租赁 指 中交融资租赁有限公司，公司附属子公司
5 中和物产 指 中和物产株式会社，公司附属子公司
6 中交国际 指 中交国际（香港）控股有限公司，公司附属子公司
7 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
8 《关联交易指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
一、关联交易概述
中交资本拟收购振华重工所持的中交租赁 21%股权，交易由两部分构成：首先由中交租赁以未分配利润 7 亿元转增注册资本，各股东同比例增资，增资后中
交租赁注册资本由 50 亿元增至 57 亿元，涉及关联交易金额约为 4.9 亿元。增资
完成后，中交资本拟以非公开协议方式收购振华重工所持中交租赁 21%股权，交
易对价约为 15.26 亿元。双方约定前述股权转让的过渡期为 2021 年 7 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日，过渡期损益以中交租赁 2021 年 6 月 30 日审计报告和 2021
年度审计报告为依据确定，交易标的的过渡期损益由振华重工享有，预估约为0.6 亿元。
本次交易完成后，中交租赁股权结构调整为：中交资本持股 66%，振华重工持股 9%，中和物产持股 15%，中交国际持股 10%。
振华重工为中交集团的附属公司，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，振华重工为公司的关联人。本次以未分配利润转增注册资本及股权收购构成的关联交易，涉及关联交易金额约为 20.76 亿元。
二、关联方介绍
（一）振华重工
振华重工为中交集团的附属公司，系上海证券交易所上市公司，股票代码为600320。振华重工现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310000607206953D），其基本情况如下：
1. 公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
2. 注册资本：526,835 万元
3. 法定代表人：刘成云
4. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 3470 号
5. 经营范围：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；设备租赁；自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品等。
6. 财务情况：截至2020年12月31日，经审计的振华重工总资产为7,932,064
万元，净资产为 1,457,082 万元，2020 年营业收入为 2,265,514 万元，净利润为
42,224 万元。
三、关联交易的基本情况
（一） 交易标的和交易类别
交易标的：中交租赁 21%股权
交易类别：股权转让
（二） 中交租赁的基本情况
中交租赁成立于 2014 年，基本信息如下：
1.公司名称：中交融资租赁有限公司
2.企业性质：有限责任公司
3.注册资本：500,000 万元
4.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助
区三层 318 室
5.经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
6.财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，经审计的中交租赁总资产为 4,730,644
万元，净资产为 993,539 万元；2020 年实现营业收入为 274,001 万元，净利润为
52,679 万元，归属于母公司所有者的净利润 39,478 万元。
7.股权结构：
出资金额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元）
1 中交资本控股有限公司 225,000 45% 现金出资
2 上海振华重工（集团）股份有限公司 150,000 30% 现金出资
3 中和物产株式会社 75,000 15% 现金出资
4 中交国际（香港）控股有限公司 50,000 10% 现金出资
合计 500,000 100% —
（三） 未分配利润转增注册资本
中交租赁以未分配利润 7 亿元转增注册资本，各股东同比例增资，增资后中
交租赁注册资本由 50 亿元增至 57 亿元，涉及关联交易金额约为 4.9 亿元。
（四） 本次股权转让
1. 本次股权转让的内容
中交资本将收购振华重工所持的中交租赁 21%股权，转让完成后，中交资本
将持有中交租赁 66%股权，振华重工持有中交租赁 9%股权。经转受让双方协商
一致，双方一致同意约定转让过渡期为 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
过渡期损益以中交租赁 2021 年 6 月 30 日审计报告和 2021 年度审计报告为依据
确定，交易标的的过渡期损益由振华重工享有，预计不超过 6,000 万元。
2.本次交易的定价原则
本次转让价格将根据中交租赁经备案的评估结果确定。根据国融兴华资产评 估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2021]第 010491 号），采
用收益法，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，股东全部权益账面值为 705,830.80
万元（含永续债），评估后的中交租赁股东全部权益为 826,600 万元，评估增值 120,769.20 万元，增值率 17.11%。若永续债完全按照负债考虑，则不含永续债的 股东全部权益账面价值为 726,800 万元，以此确定中交资本受让 21%股权对应交 易对价为 152,628 万元。
（五） 协议的主要内容
1.协议进展：待本事项经公司董事会审议通过后，以及振华重工按照公司章程完成决策后，签署股权转让协议。
2.协议签约方：中交资本（甲方）、振华重工（乙方）。
3.交易标的：中交租赁 21%股权。
4.交易价格：以第三方出具的资产评估报告为基准，对应振华重工持有中交租赁 21%股权的转让价格为 152,628 万元。
5.支付方式和支付期限：自本合同生效之日起 30 日内，中交资本应将转让款一次性支付至振华重工银行账户。
6.其他约定：经双方约定，过渡期损益（评估基准日至交割审计基准日期间，
即：2021 年 7 月 1 日-2021 年 12 月 31 日）以标的公司 2021 年度审计报告和 2021
年 6 月 30 日审计报告作为过渡期损益确定依据，标的股权在过渡期内的损益由转让方振华重工享有，预估约为 6,000 万元。
四、关联交易的审议程序
（一） 公司第四届董事会第五十九次会议审议通过了《关于中交资本受让振华重工所持中交租赁 21%股权所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余 3 名非关联董事一致通过了上述议案。
（二） 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第五十九次会议审议。
（三） 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
中交租赁为非银行金融机构，开展融资租赁与商业保理服务，为公司业务发展提供强有力的财务支持。本次收购中交租赁的股权，有利于进一步增加控制力，支持中交租赁业务拓展，并有效避免因关连附属公司性质导致的关连交易合规要求及风险，有利于全体股东利益。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第五十九次会议审议通过了《关于中交资本受让振华重工所持中交租赁 21%股权所涉关联（连）交易的议案》，涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
（一） 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
（二） 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
（三） 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一） 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二） 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
（三） 《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2021 年 12 月 8 日
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