中国建筑股份有限公司董事会议事规则
（2021 修订草案）
（2007 年 12 月 25 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，
2013 年 5 月 31 日公司 2012 年度股东大会修订，
2018 年 7 月 2 日公司 2018 年第二次临时股东大会修订,
2019 年 11 月 12 日公司 2019 年第二次临时股东大会修订，
2020 年 5 月 25 日公司 2019 年度股东大会修订，
XXXX 年 XX 月 XX 日公司 XX 股东大会修订）
1 总则
1.1 为了进一步规范中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等有关规定和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
制订本规则。
1.2 公司全体董事根据法律法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实、
勤勉和谨慎义务。
1.3 董事会下设董事会办公室作为常设工作机构，处理董事会日常事务。
2 重大交易的审批权限
2.1 下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、关联交易、资产抵押、
委托理财等事项由董事会审议批准，但根据法律法规和《上市规则》
的等1规定应由公司股东大会审议批准的，董事会应在审议后提交股东
大会审议：
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（1）审议批准除《公司章程》规定应由股东大会批准以外的对外担保事项；
（2）审议批准公司单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 51%以上、30%以下，或所涉及资产总额在连续 12 个月内累计交易计算金额占公司最近一期经审计总资产 10%以上、30%以下的购买和出售重大资产事项；
（3）审议批准公司对公司自身项目的单项投资金额占公司最近一期经审计净资产 51%以上、30%以下的固定资产投资项目；
（4）审议批准公司对外单项投资金额占公司最近一期经审计净资产51%以上、30%以下的长期股权投资项目；
（5）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产 2%以上、30%以下的经营性投资项目；
（6）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上、30%以下的创新业务投资项目；
（7）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上、30%以下的金融投资项目；
（8）审议批准公司与其关联法人达成的交易金额占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上、低于 5%的关联交易事项；
（9）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产 3%以上、10%以下的资产抵押事项；
（10）审议批准单项交易的发生额在 10 亿元以上、50 亿元以下的委托理财事项；
（11）审议公司单项交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产 30%以下的对外赞助或捐赠事项；
（12）审议批准公司一次性运用公司资产金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上、30%以下的其他交易事项，包括但不限于委托贷款、租入或租出资产、委托或受托管理资产、受赠资产等；
（13）除上述第（1）项以外的、且不属于根据《公司章程》规定应由董事会审批的重大交易的事项，由董事会授权决定。
2.2 根据前条第（813）项规定，董事会授权董事长经由董事长专题常务会
议或/和总经理经由总经理办公常务会议，决定前条第（2）至（712）
项规定所列重大交易事项中交易金额未达到董事会审议标准的事项以
及董事会授权决策方案所规定的其他情形。但有相关法律法规、市场
监管部门规定的限制性情况除外。
3 董事会的召集和召开
3.1 董事会每年至少召开 4 次定期会议，会议计划应当在上年年底之前确
定。定期会议由董事长召集，会议通知和所需文件、信息及其他资料
于会议召开 10 日以前书面通知送达全体董事和监事。
3.2 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长初步审核后拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的
意见。
3.3 经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟定议案内容。根据有关
规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律
审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排独立董事进行
调研。
经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。议案内
容应在董事长、总经理和其他相关高级管理人员范围内进行沟通酝酿，
形成共识。
3.4 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。公司重
大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后，再由董事会按照职权
和规定作出决定。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应
当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。
3.5 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（1）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（2）1/3 以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时；
（4）董事长认为必要时；
（5）1/2 以上独立董事提议时；
（6）总经理提议时；
（7）证券监管部门要求召开时；
（8）《公司章程》规定的其他情形。
3.6 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（1）提议人的姓名或者名称；
（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4）明确和具体的提案；
（5）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事
会会议并主持会议。
3.7 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
3.8 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和
5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知和所需文件、信息及其他
资料，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交送达全体
董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事的过半数同
意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向其发出会议通知。
3.9 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）董事表决所必需的会议材料；
（6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
3.10 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关
材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并做好相应记录。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。当
三分之一以上董事、两名及以上独立董事对董事会拟提交董事会审议
的事项有重大分歧的，董事会一般应当暂缓上会；认为资料不完整或
论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
3.11 过半数董事且过半数独立董事出席方可举行会议，但是《公司章程》
另有规定的除外。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；纪检监察
机构的主要负责人、监事可以列席董事会会议。董事会审议事项涉及
法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议，对涉及
的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。
3.12 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（1）委托人和受托人的姓名；
（2）委托人对每项提案的简要意见；
（3）委托人的授权范围和对提案表决意向的要求；
（4）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
进行专门授权。
受托董事应当向会议
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