601668 沪市 中国建筑

 股票简称：中国建筑    股票代码：601668

2021 年第三次临时股东大会

        会议资料

      2021 年 12 月 15 日


              目  录


会议须知......1
中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会议程......3
议案一：关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案......5
议案二：关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的议案......27议案三：关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签《金融服务框架协
议》的议案......37议案四：关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签《综合服务框
架协议》的议案......53议案五：关于中国建筑股份有限公司第三、四期 A 股限制性股票激励对象股票回
购的议案......73


                  会议须知

  为确保中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）股东在公司股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：

  一、公司根据《公司法》《证券法》《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。

  二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

  三、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
  四、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。

  五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。

  六、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。

中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会议程现场会议时间：2021年12月15日（星期三），14:30
现场会议地点：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心28层2816
            会议室

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
            投票时间为2021年12月15日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30
            -11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年
            12月15日9:15-15:00。

主 持 人：  张兆祥
会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数
二、主持人宣布会议开始
三、审议并讨论下列议案：

  1. 关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案；

  2. 关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的议案；

  3. 关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签《金融服务框架协议》的议案；

  4. 关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签《综合服务框架协议》的议案；

  5. 关于中国建筑股份有限公司第三、四期 A 股限制性股票激励对象股票回
购的议案。
四、对上述议案进行投票表决
五、推选监票人
六、监票人统计现场表决票
七、主持人宣布现场会议表决结果
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票
  和网络投票合并后的表决结果。

议案一

    关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案
各位股东、股东代表：

    为进一步完善公司治理，加强董事会建设，将公司有关改革举措制度化、规范化、长效化，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《中央企业公司章程指引（试行）》等规范性文件，结合公司实际情况和业务管理需要，中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的相关条款进行修订。

  一、修订背景和原因

    1.按照国家有关法律法规和规范性文件的新规定。修订依据主要包括《中华人民共和国公司法》《中央企业公司章程指引（试行）》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等。

    2.适应改革发展和业务管理的新要求。主要根据 “十四五”战略规划调整
经营宗旨，贯彻国企改革关于完善公司治理、加强董事会建设等要求。

    二、总体修订情况

    章程涉及内容修改的条款共 29 项，主要修改内容为完善公司治理、落实董
事会职权、规范董事会运作、优化董事会专门委员会的设置和职责等。

    三、修订重点内容

    （一）完善公司治理所进行的修订

    1.修订党组织、董事会、经理层功能定位。将“党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实”改为“党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实”（第 12 条，为修订后的序号，下同）；增加董事会“定战略、作决策、防风险”（第 107 条）；增加“经理层谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事会监督”（第 134 条）。


    2.明确党组织在公司治理中的职责权限。公司党组织“依照规定讨论和决定公司重大事项，前置研究讨论重大经营管理事项”（第 163 条）。

    （二）加强董事会建设所进行的修订

    1.落实董事会职权。一是增加董事会在定战略方面的职权，董事会应当建立健全战略规划闭环管理体系的要求（第 109 条）。二是增加和修订董事会作决策方面的职权，包括董事会决定重大会计估计变更方案，安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项等（第 107 条）。三是增加和修订董事会防风险方面的职权，包括推动完善监督公司风险管理体系、法律合规管理体系、内部控制体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，审议批准内部审计基本制度、审计计划、重要审计问题报告和审计人员的职责，决定内部审计机构设置及其负责人等（第 107 条和第 173 条）。

    2.规范董事会运作。内容涉及董事会聘请有关专家或者咨询机构、确定定期会议计划、送达会议通知和有关资料、会议召开形式、董事委托出席、会议记录存档时限等方面。

    3.修订董事会专门委员会的设置和职责。董事会专门委员会的设置由 3 个调
整为 4 个（战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会），提高专门委员会中独立董事占比的要求（第 128 条）。各委员会的职责根据最新的专门委员会议事规则进行修订（第 129-132 条）。

    4.新增董事会授权的有关规定。规定董事会可以授权的对象包括董事长、总经理，以及董事会应当制定授权管理制度（第 110 条）。

    （三）根据公司业务发展或实际情况进行的修订

    1. 根据公司战略规划，对公司经营宗旨进行修订。将立足新发展阶段、服
务构建新发展格局、“一创五强”等内容补充写入公司经营宗旨中，将“致力于新型城镇化建设”修改为“致力服务国家战略”，并将“推动高质量发展”改为“实现高质量发展”（第 13 条）。

  2. 新增公司完善市场化选人用人和薪酬分配制度的相关规定（第 144 条）。
    上述议案提请股东大会审议。

附件：1.《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表

    2.中国建筑股份有限公司章程（2021 年修订草案）


附件 1

                      《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表（2021 年）

  下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：

 编  修订前                                                  修订后

                              修订前条款内容                                          修订后条款内容

 号    序号                                                    序号

 1    第 1 章  公司注册资本为人民币 41,975,629,711 元。        第 1 章  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 41,975,629,711
      第 6 条                                                  第 6 条  41,948,167,844 元。

                                                                    公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、
      第 1 章  股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以  第 1 章  自负盈亏，依照法律法规和本章程建立健全财务、
 2    第 9 条  其全部资产对公司的债务承担责任。              第 9 条  会计管理制度，依法享有民事权利，独立承担民事
                                                                    责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
                                                                      公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

              本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总            本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
 3    第 1 章  经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会根据本  第 1 章  经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及经
    第 11 条  章程第 132 条聘任的其他管理人员。              第 11 条  董事会根据本章程第 132134 条聘任的其他管理人
                                                                      员。

              根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的            根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的
      第 1 章  组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方  第 1 章  组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方
 4  第 12 条  向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，  第 12 条  向、管大局、保促落实。公司要建立党的工作机构，
              配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作            配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
              经费。                                                  经费。


编  修订前