中国冶金科工股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
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中信证券股份有限公司
关于中国冶金科工股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）的发行保荐书
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐人”或“本机构”）
及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证
所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本机构名称
中信证券股份有限公司
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
本机构指定张烔、张剑二人作为中国冶金科工股份有限公司（简称“中国
中冶”或“发行人”）首次公开发行A 股股票的保荐代表人；指定唐亮作为本
次发行的项目协办人；指定高愈湘、屈耀辉、张全旺、刘晓光、段小川、刘
日、于杨、童育坚、周洁、宋颐岚、彭传国、李旭华为项目组成员。
本次首次公开发行A 股股票项目保荐代表人主要执业情况如下：
张烔，2000 年至今就职于中信证券投资银行部，曾负责中国国航、天津普
林、黔源电力等项目的发行及上市工作，曾保荐中国铝业IPO、鞍钢股份配股
等项目。
张剑，2000 年至今就职于中信证券投资银行部，先后主持或参与了深长城
配股、深科技配股、2001 年万科转债、2003 年万科转债等项目，曾保荐武钢
股份公开增发、广深铁路IPO、三特索道IPO、包钢股份定向增发、美的电器保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
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定向增发、招商地产公开增发等股权融资项目，以及武钢股份、深高速、美的
电器、钱江水利等股权分置改革项目。
附件一：保荐代表人专项授权书
本次首次公开发行A 股股票项目协办人主要执业情况如下：
唐亮，2005 年至今就职于中信证券投资银行部，先后参与了天津普林、中
国国航、中国铁建等的A 股首次公开发行，并参与了攀渝钛业的非公开发行及
中粮地产、华能国际、黔源电力等股权分置改革项目。
三、本次推荐的发行人基本情况
（一）发行人概述
公司名称：中国冶金科工股份有限公司
注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街11 号
注册时间：2008 年12 月1 日
联系电话：（010）62125518
传 真：（010）62126818
业务范围：国内外各类工程咨询、勘察、设计、总承包；工程技术咨询服
务；工程设备的租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品的技术开
发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、生产、销
售；建筑及机电设备安装工程规划、勘察、设计、监理和服务和相关研究；金
属矿产品的投资、加工利用、销售；房地产开发、经营；招标代理；进出口业
务；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售等。
（二）发行人历史沿革
发行人设立于2008 年12 月1 日，是根据国务院国资委《关于中国冶金科
工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]1289
号）、《关于设立中国冶金科工股份有限公司的批复》（国资改革[2008]1294
号），由中国冶金科工集团公司（简称“中冶集团”）与宝钢集团有限公司保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
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（简称“宝钢集团”）共同发起设立的股份有限公司。
根据中冶集团和宝钢集团于2008 年7 月12 日签订的《中国冶金科工股份
有限公司发起人协议》，中冶集团作为主发起人以拥有的经营性资产（包括有
关资产及有关权益）出资，宝钢集团以现金出资。
根据中发国际资产评估有限公司于2008 年7 月24 日出具的《中国冶金科
工集团公司与其他发起人共同发起设立中国冶金科工股份有限公司项目资产评
估报告书》（中发评报字[2008]第081 号），截至评估基准日2007 年12 月31
日，中冶集团作为主发起人投入股份公司的资产总额共计4,796,953.83 万元，
负债总额共计2,871,770.56 万元，净资产为1,925,183.27 万元。国务院国资
委于2008 年9 月12 日以《关于中国冶金科工集团公司整体改制并境内外上市
资产评估项目予以核准的批复》（国资产权[2008]1096 号）对上述资产评估结
果予以了核准。
根据国务院国资委《关于中国冶金科工股份有限公司（筹）国有股权管理
有关问题的批复》（国资产权[2008]1289 号），中冶集团和宝钢集团共同作为
发起人发起设立发行人。发行人设立时的总股本为130 亿股，各发起人出资按
66.8508%的比例进行折股，即中冶集团出资的净资产评估值为192.52 亿元，
折为股本128.7 亿股，占总股本的99%；宝钢集团有限公司出资1.94 亿元，
折为股本1.3 亿股，占总股本的1%。
2008 年11 月27 日，国务院国资委以《关于设立中国冶金科工股份有限
公司的批复》（国资改革[2008]1294 号）批准发行人设立。2008 年11 月28
日，发起人召开创立大会，就发行人设立的相关事宜作出决议。2008 年12 月
1 日，发行人在国家工商总局完成注册登记，并领取了《企业法人营业执照》
（注册号为100000000041958）。
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行股票。
五、本机构和发行人的关联关系保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
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本机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
.. 本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况
截至2008 年12 月31 日，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方
未存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况。
.. 发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份情况
截至2008 年12 月31 日，发行人和本保荐人的关联方中信泰富有限公司
（简称“中信泰富”）在澳大利亚共同开发SINO 铁矿项目，中信泰富持有或控
制该项目公司的权益为80%，发行人持有或控制该项目公司的权益为20%，上述
境外项目已经获得了国家发改委等监管部门的审批同意。此外，发行人还为该
项目提供工程总承包业务服务。
发行人和中信泰富资源开发和工程总承包合作，是基于双方的业务经营优
势的“强强联合”，对本保荐人和保荐代表人公正履行保荐职责没有影响。
.. 本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
经核查，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不
存在持有发行人权益、在发行人任职的情况。
.. 本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方未提供担保的情形。
截至2008 年12 月31 日，本保荐人的重要关联方中信银行股份有限公司
（简称“中信银行”）为发行人的下属子公司提供了约28 亿元的短期借款，约
1.5 亿元的长期借款。本保荐人重要关联方中信银行为发行人及其下属子公司
提供的借款为正常的商业经营，对本保荐人和保荐代表人公正履行保荐职责没保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
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有影响。
.. 保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
六、本机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意
见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，本机构风
险控制部内设的内核小组承担保荐人承做的发行证券项目的内部审核工作。内
部审核具体程序如下：
首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审
核。内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的
角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自
的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及
会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主
持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要
问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要
对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充
分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会
的审核。内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成
的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。最后，内核小组还将对持续
督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现
的重大异常情况。
（二）内核意见
2009 年3 月27 日，本机构内核小组在京城大厦410 会议室召开了项目内
核会，对中国冶金科工股份有限公司首次公开发行股票并上市申请进行了讨
论，经全体参会内核委员投票表决，中国冶金科工股份有限公司首次公开发行保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
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股票并上市申请通过了本机构的内部审核，内核小组同意将中国冶金科工股份
有限公司申请文件上报中国证监会审核。
第二节、保荐人承诺
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
