中国冶金科工股份有限公司
（北京市海淀区高梁桥斜街11 号）
首次公开发行A 股股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦A 层中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书 （摘要）
1
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股
意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列事项：
1、经中国证监会核准，本公司在境内进行本次A 股发行，同时本公司正在
积极寻求进行面向境外投资者的H 股发行。
本招股意向书摘要是本公司仅为在中国境内首次公开发行A 股股票所使用，
不得用作且不构成对境外投资者的宣传材料，本招股意向书摘要中有关H 股发
行的情况介绍也不应被理解为进行H 股发行的宣传。同时，本公司正在计划的H
股发行可能在发行价格、信息披露的内容和格式等方面与A 股发行存在差异。
本公司特别提示投资者：尽管本公司的H 股发行方案已经公司2008 年第一中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书 （摘要）
2
次临时股东大会审议通过，并计划在得到境内和境外相关监管机构核准后尽快实
施，但是H 股发行能否成功实施取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投
资者的信心等多种因素的影响。同时，如果H 股发行实施，将摊薄公司的每股
财务指标，本公司特别提醒投资者关注该等影响。
2、本公司拟公开发行的H 股的发行价格不低于A 股的发行价格，最终发行
价格在考虑国内外投资者利益的情况下，根据H 股发行时境内外资本市场的发
行情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。
3、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，经报国务院同意，
本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。
4、2008 年12 月1 日，本公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的议案》、《关于
中国冶金科工股份有限公司公开发行境外上市外资股（H 股）的议案》。
根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规
定》（财企[2002]313 号）及本公司上述股东大会决议，本公司设立的审计评估
基准日（2007 年12 月31 日）至本公司设立日（2008 年12 月1 日）期间的净
利润（合并报表口径）由中国冶金科工集团有限公司（简称“中冶集团”）享有，
并拟以特别红利的形式发放；本公司设立次日（2008 年12 月2 日）至A 股发
行上市前最近一期审计基准日（2009 年6 月30 日）之间产生的净利润（合并
报表口径）由本公司的发起人中冶集团和宝钢集团有限公司（简称“宝钢集团”）
按持股比例享有。
本公司已聘请利安达会计师事务所有限责任公司对2008 年度及2009 年1-6
月份的财务报告进行了审计，根据前述规定及中冶集团和宝钢集团签署的《利润
分享协议》，需向中冶集团支付的款项合计523,003.79 万元，其中特别红利的
金额根据审计结果并经调整后为312,117.77 万元。需向宝钢集团支付的分红款
项为2,130.16 万元，截至招股意向书签署之日，上述特别红利和利润分配已经
以现金形式派发完毕。
经本公司2008 年第一次临时股东大会审议通过，A 股发行上市前最近一期中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书 （摘要）
3
审计基准日次日（2009 年7 月1 日）至本次A 股发行日之间产生的净利润由发
行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
根据2008 年第一次临时股东大会决议，如果在本次A 股发行（刊登招股意
向书之日）后的三个月内完成H 股的发行，则从A 股发行到H 股发行期间的净
利润，本公司将不作利润分配。在H 股发行完成后，本公司新老股东将按照H
股发行后各自持有的股份共享发行前的累计滚存未分配利润。如果在本次A 股
发行（刊登招股意向书之日）后的三个月内未能完成H 股发行，则本公司将根
据本公司的股利分配政策与股东大会确定的分配方案对自A 股发行上市前最近
一期审计基准日次日（2009 年7 月1 日）起产生的滚存未分配利润进行分配。
5、本公司设立时，中发国际资产评估有限公司以2007 年12 月31 日为评
估基准日，就中冶集团拟整体重组、发起设立本公司所涉及的纳入本公司的资产
及相关负债进行了评估。根据该资产评估报告，中冶集团拟投入本公司的评估后
资产总额共计4,796,953.83 万元，负债共计2,871,770.56 万元，净资产共计
1,925,183.27 万元。中冶集团投入本公司的净资产评估值较调整后的账面值增值
为2,129,385.00 万元，其中主要是长期股权投资评估增值2,129,080.91 万元。
前述资产评估结果已经获得国务院国资委核准。
根据财政部的相关规定，对于本公司及本公司所属企业中原为全民所有制企
业本次改制为公司制企业的，在编制财务报表时，本公司在纳入本公司范围内净
资产原账面价值的基础上按照评估结果对净资产的影响调整了本公司及相关子
公司的个别财务报表，且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入
本公司的合并财务报表。对于本公司所属企业中之前已经改制为有限责任公司或
股份有限公司的，且改制时已经按照有关规定按当时资产评估结果进行了账务处
理的子公司，本次不再按照评估结果调整其个别财务报表，而以该等子公司原账
面价值作为计量基础反映在本公司的合并财务报表中。因此，本公司在编制合并
财务报表时对于母公司层面确认的部分评估增值应予以转回，冲减本公司长期股
权投资评估增值部分，并相应调减资本公积。
根据上述规定进行会计处理，2009 年6 月30 日，本公司母公司的所有者中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书 （摘要）
4
权益为1,975,335.64 万元，其中股本为1,300,000.00 万元，资本公积为
650,346.57 万元；在编制本公司合并报表时，对于本公司所属企业中在中冶集
团重组改制设立本公司前已经改制为公司制企业的长期股权投资的评估增值
1,597,810.74 万元在编制合并财务报表时予以冲回并相应调减资本公积，此外，
可供出售金融资产公允价值变动等对资本公积的影响为23,810.98 万元，本公司
2009 年6 月30 日合并报表资本公积为-923,653.19 万元。
经上述会计处理后，本公司合并报表所有者权益为1,103,333.61 万元，其
中股本为1,300,000.00 万元，资本公积为-923,653.19 万元，少数股东权益为
710,757.14 万元，归属母公司的所有者权益为392,576.47 万元，归属母公司每
股净资产为0.30 元。
6、本公司的下属子公司是本公司的经营实体。根据财政部2006 年2 月15
日颁布的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》规定，本公司在编制母公司报
表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算，下属子公司宣告分配股利
或利润时，母公司将确认投资收益。
7、本公司于2007 年1 月1 日开始执行《企业会计准则》（2006）。根据
相关规定，对于原按工资总额14%计提的职工福利费累计余额51,415.81 万元
于2007 年度予以转回，相应冲减2007 年度的管理费用，由此导致本公司增加
2007 年度净利润为40,746.78 万元，占本公司2007 年度实现净利润的6.76%，
相关影响已列为非经常性损益。
8、本公司根据财政部《关于下达中国冶金科工集团公司2008 年中央国有
资本经营预算（拨款）的通知》、《关于拨付2008 年中央企业汶川地震灾后恢
复重建资金的通知》，财政部拨付中冶集团灾后恢复生产重建资金共5,717 万元。
按照财政部通知要求，上述补助资金作为国家资本金，本公司以资本公积（中冶
集团独享）进行了账务处理。
9、本公司的营业收入及利润主要来源于工程承包、资源开发及房地产开发
等业务，受国家宏观经济形势、钢铁行业固定资产投资、金属资源产品及房地产
价格波动的影响较大。请投资者关注以上因素对本公司生产经营的影响及未来可中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书 （摘要）
5
能产生的变化。
10、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94 号）的有关规定，经国务院国资委以《关于中国冶金科工股份
有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]460 号）批复，在本公
司完成A 股发行并上市后，本公司国有股东中冶集团、宝钢集团将持有本公司
实际发行股份数量10%的股份，预计不超过35,000 万股（其中中冶集团34,650
万股、宝钢集团350 万股）划转给全国社会保障基金理事会持有。
若本公司实际发行A 股数量低于本次发行的上限350,000 万股，则中冶集
团、宝钢集团应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行
股份数量的10%计算。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币1.00 元
A 股发行股数、占发行
后总股本的比例
不超过35 亿股，占A 股发行后总股本的21.21%
每股发行价 【
