中国铝业股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年7月30日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十九次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席董事7人（委托表决1人），有效表决人数8人。公司董事长余德辉先生因其他公务未能出席及主持本次会议，其已书面委托卢东亮先生代为出席会议并按其已表示的意愿进行表决。出席会议的公司董事一致推举公司执行董事、总裁卢东亮先生主持本次会议。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过以下议案：
一、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份购买华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）（以下简称“招平投资”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、中国太平洋人寿保险股份有限公司（以下简称“太保寿险”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银金融”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银金融”）及农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银金融”）合计持有的中铝山东有限公司（以下简称“中铝山东”）30.7954%的股权、包头铝业有限公司（以下简称“包头铝业”）25.6748%的股权、中铝矿业有限公司（以下简称“中铝矿业”）81.1361%的股权及中铝中州铝业有限公司（以下简称“中州铝业”）36.8990%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”或“本次发行”）。公司董事会逐项审议并通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案，内容如下：
（一）发行种类及面值
本次交易拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：有效表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王军先生回避对本议案的表决。
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：有效表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王军先生回避对本议案的表决。
（三）标的资产
本次交易标的资产为华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等8名交易对方合计持有的包头铝业25.6748%股权、中铝山东30.7954%股权、中州铝业36.8990%股权和中铝矿业81.1361%股权，具体如下：
交易对方 持有包头铝业 持有中铝山东 持有中铝矿业 持有中州铝业
股比 股比 股比 股比
华融瑞通 3.6678% 4.3993% 56.5867% 5.2713%
中国人寿 14.6714% 17.5974% 1.3676% 21.0852%
招平投资 1.8339% 2.1997% 14.2322% 2.6356%
中国信达 0.0000% 0.0000% 7.0306% 0.0000%
太保寿险 1.8339% 2.1997% 0.1709% 2.6356%
中银金融 1.4671% 1.7597% 1.5429% 2.1085%
工银金融 1.4671% 1.7597% 0.1368% 2.1085%
农银金融 0.7336% 0.8799% 0.0684% 1.0543%
合计 25.6748% 30.7954% 81.1361% 36.8990%
表决结果：有效表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王军先生回避对本议案的表决。
（四）定价原则与交易价格
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经有权部门备案的评估结果为基础确定。
本次交易标的资产评估基准日为2017年12月31日，根据中联资产评估集团有限公司出具的《中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司发行股份，购买其合计持有的包头铝业25.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第346号）、《中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司发行股份，购买其合计持有的中铝山东30.80%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第347号）、《中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司发行股份，购买其合计持有的中铝矿业81.14%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第348号）、
资产评估报告》（中联评报字[2018]第349号），标的资产于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
单位：万元
净资产 净资产 增减值 增值率%
标的资产 账面价值 评估价值 标的资产
A B C=B-A D=C/A×100% 作价
包头铝业 698,548.77 1,038,554.92 340,006.15 48.67% 266,646.90
25.6748%股权
中铝山东 459,571.59 582,591.27 123,019.68 26.77% 179,411.31
30.7954%股权
中铝矿业 658,844.52 718,606.12 59,761.60 9.07% 583,048.98
81.1361%股权
中州铝业 579,648.57 656,434.17 76,785.60 13.25% 242,217.64
36.8990%股权
合计 2,396,613.45 2,996,186.48 599,573.03 25.02% 1,271,324.84
注：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计。
表决结果：有效表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王军先生回避对本议案的表决。
（五）对价支付
上市公司拟以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。
表决结果：有效表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王军先生回避对本议案的表决。
（六）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会（第六届董事会第十九次会议）决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
前20个交易日 7.49 6.745
前60个交易日 6.66 5.994
前120个交易日 6.21 5.587
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，为6.00元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：有效表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王军先生回避对本议案的表决。
（七）发行对象和发行数量
1．发行对象
本次发行的发行对象为中铝山东、包头铝业、中铝矿业、中州铝业除公司之外的其余股东，包括：华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融、农银金融。
2．发行数量
本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=为收购中铝山东除公司之外的其余股东所持有的中铝山东股权向其发行股份数量之和+为收购包头铝业除公司之外的其余股东所持有的包头铝业股权向其发行股份数量之和+为收购中铝矿业除公司之外的其余股东所持有的中铝矿业股权向其发行股份数量之和+为收购中州铝业除公司之外的其余股东所持有的中州铝业股权向其发行股份数量之和。
中铝矿业或中州铝业股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。
本次交易标的资产作价总计为1,271,324.8350万元，本次购买资产发行股票数量约
