上市地：上海证券交易所 证券代码：601600 证券简称：中国铝业
中国铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
序号 交易对方
1 华融瑞通股权投资管理有限公司
2 中国人寿保险股份有限公司
3 深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）
4 中国信达资产管理股份有限公司
5 中国太平洋人寿保险股份有限公司
6 中银金融资产投资有限公司
7 工银金融资产投资有限公司
8 农银金融资产投资有限公司
独立财务顾问
二〇一八年十一月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将及时向中国铝业提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国铝业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向中国铝业提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国铝业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构中信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将依法承担赔偿责任。
修订说明
中国铝业于2018年10月25日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181502号）（以下简称“反馈意见”）。
根据反馈意见的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并对重组报告书等文件进行了修改和补充，现就本次修订情况说明如下：
1、在重组报告书“重大事项提示”、“第四节交易标的基本情况”及“第八节本次交易的合规性分析”部分中对华融瑞通等交易对方现金增资原因及所造成的财务影响、中铝矿业委托贷款相关信息、交易对方符合国家相关文件要求、收购标的资产的必要性、本次交易符合市场化债转股相关政策要求等相关信息进行了补充披露。
2、在重组报告书“第六节标的资产评估及定价公允性”之“七、本次交易评估备案程序的合规性分析”部分中对本次交易的资产评估报告备案相关程序的完整性、合规性进行了补充披露。
3、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次重组对于上市公司的影响”之“（六）其他方面的影响”部分中对8名交易对方与中铝集团在上市公司层面不构成一致行动关系、本次交易不影响上市公司控制权稳定性等内容进行了补充披露。
4、在重组报告书“重大事项提示”及“第一节本次交易概况”之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易方案已获得的授权和批准”部分中对8名交易对方相关决策程序进行了补充披露。
5、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”部分中对2017年12月增资的一致行动安排内容、增资事项对中铝矿业的影响、增资后中铝矿业纳入上市公司合并报表范围的合理性进行了补充披露。
6、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”部分中对标的公司的土地使用权证完善进度情况等相关信息进行了补充披露。
7、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”部分中对标的公司的房屋使用权证完进度情况等相关信息进行了补充披露。
8、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”部分中对标的公司的矿业权证完善进度、生产经营资质等相关信息进行了补充披露。
9、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”部分中对报告期内标的公司的安全生产、环境保护行政处罚的性质及整改情况，标的公司合规运营的保障措施等相关信息进行了补充披露。
10、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”部分中对标的资产资质续期情况等相关信息进行了补充披露。
11、在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”部分中对关联方资金拆出不属于非经营性资金占用等相关信息进行了补充披露。
12、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、中铝矿业81.1361%股权”之“（七）主要财务数据”部分中对报告期内中铝矿业业绩波动的原因及合理性进行了补充披露。
13、在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”部分中对标的公司与中铝集团体系内公司进行关联交易的必要性、公允性等相关信息进行了补充披露。
14、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”部分中对标的公司应对产品和原材料价格波动风险的相关措施及实施效果进行了补充披露。
15、在重组报告书“第六节标的资产评估及定价公允性”之“二、标的资产评估方法的选取及评估假设”之“（一）评估方法”部分中对标的资产最终定价所选评估方法的合理性进行了补充披露。
16、在重组报告书“第六节标的资产评估及定价公允性”之“三、标的资产评估值情况”部分中对收益法中主要参数的合理性等相关信息进行了补充披露。
17、在重组报告书“第五节本次发行股份情况”之“二、发行股份基本情况”之“（八）过渡期损益安排”部分中对期间损益由上市公司承担的原因及合理性等相关信息进行了补充披露。
目录
声 明....................................................................................................................................... 1
修订说明................................................................................................................................... 3
目 录....................................................................................................................................... 5
释 义....................................................................................................................................... 9
重大事项提示......................................................................................................................... 12
一、本次重组情况概要.......................................................................................................................... 12
二、本次交易不构成重大资产重组...................................................................................................... 12
三、本次交易构成关联交易.................................................................................................................. 13
四、本次交易不构成重组上市.............................................................................................................. 13
五、发行股份购买资产的简要情况...................................................................................................... 13
六、标的资产评估情况.......................................................................................................................... 17
七、本次重组对于上市公司的影响...................................................................................................... 18
八、本次交易方案实施需履行的批准程序................................................................................
