股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2019-021
中国铝业股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之
标的资产完成过户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铝业”）于2018年12月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国铝业股份有限公司向华融瑞通股权投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2064号）。
截至本公告日，华融瑞通股权投资管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司、深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）、中国信达资产管理股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、中银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司及农银金融资产投资有限公司等8名交易对方（以下统称“交易对方”）合计持有的包头铝业有限公司（以下简称“包头铝业”）25.6748%股权、中铝山东有限公司（以下简称“中铝山东”）30.7954%股权、中铝矿业有限公司（以下简称“中铝矿业”）81.1361%股权及中铝中州铝业有限公司（以下简称“中州铝业”）36.8990%股权的过户手续及相关工商变更登记手续已完成，现将有关事项公告如下：
一、本次交易方案概述
本次交易标的资产为交易对方持有的包头铝业25.6748%股权、中铝山东30.7954%股权、中铝矿业81.1361%股权和中州铝业36.8990%股权。
本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经备案的评估报告的评估结果确定，标的资产评估价值为人民币1,271,324.83万元，其中包头铝业25.6748%股权评估价值为人民币266,646.90万元，中铝山东30.7954%股权评估价值为人民币179,411.31万元，中铝矿业81.1361%股权评估价值为人民币583,048.98万元，中州铝业36.8990%股权评估
价值为人民币242,217.64万元。上述评估报告已经中国华融资产管理股份有限公司备案。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。经交易各方友好协商，公司向交易对方发行股票的发行价格为6.00元/股（即不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%）。
本次交易完成以后，公司的控股股东仍为中国铝业集团有限公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更。二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2019年2月20日，经包头市工商行政管理局核准，包头铝业就本次交易之标的资产包头铝业25.6748%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得包头市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911502006743838451）。本次工商变更登记后，公司已取得包头铝业100%股权，包头铝业成为公司的全资子公司。
2019年2月18日，经淄博市工商行政管理局核准，中铝山东就本次交易之标的资产中铝山东30.7954%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得淄博市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913703003283669467）。本次工商变更登记后，公司已取得中铝山东100%股权，中铝山东成为公司的全资子公司。
2019年2月18日，经河南省工商行政管理局核准，中铝矿业就本次交易之标的资产中铝矿业81.1361%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得河南省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914100007109349241）。本次工商变更登记后，公司已取得中铝矿业100%股权，中铝矿业成为公司的全资子公司。
2019年2月18日，经修武县工商行政管理局核准，中州铝业就本次交易之标的资产中州铝业36.8990%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得修武县工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914108213357726196）。本次工商变更登记后，公司已取得中州铝业100%股权，中州铝业成为公司的全资子公司。
（二）后续事项
本次发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：
1．公司尚需就发行股份购买资产向交易对方发行的股份办理新增股份登记及上市手续；
2．公司尚需根据法律法规的要求向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等工商登记变更手续，以及《中国铝业股份有限公司章程》修订等相关事宜。
上述后续事项办理不存在实质性障碍，不影响公司本次发行股份购买资产的实施结果。
三、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司于2019年2月20日出具《中信证券股份有限公司关于中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》，认为：
本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。华融瑞通、中国人寿、招平投资、太保寿险、中国信达、中银金融、工银金融和农银金融等8家交易对方已经将标的资产过户给中国铝业，本次重组标的资产的交割工作均已完成。中国铝业尚需就本次重组向交易对方发行股份办理新增股份登记及上市手续；中国铝业尚需就本次重组涉及的新增注册资本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（二）律师意见
公司本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所于2019年2月20日出具《北京市嘉源律师事务所关于中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》，认为：
1．本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。
2．本次重组所涉标的资产的交割均已完成。
3．中国铝业及相关交易对方尚需继续办理的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2019年2月20日
备查文件：1.包头铝业、中铝山东、中铝矿业及中州铝业变更后的《营业执照》；
2．中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问核查意见；
3．北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。
