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A 股代码： 601238 A 股简称：广汽集团 公告编号：临2017-113
H 股代码： 02238 H 股简称：广汽集团
债券代码： 122242、 122243、 122352 债券简称： 12广汽01/ 02/03
113009、 191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（ A股）
发行股票数量： 753,390,254股
发行股票价格： 19.91元/股
2、 发行对象认购的数量
序号 非公开发行对象 认购股份数量（股） 限售期（月）
1 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司 301,356,102 36
2 广州国资发展控股有限公司 150,678,051 36
3 广金资产财富管理优选 3 号私募投资基金 150,678,051 36
4 广州轻工工贸集团有限公司 75,339,025 36
5 穗甬控股有限公司 75,339,025 36
合计 753,390,254 -
3、 预计上市时间
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”
或“ 广汽集团”）本次非公开发行新增股份已于2017年11月16日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记托
管手续。
在本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）
的认购对象中， 各投资者认购的股票限售期均为 36 个月，本次发行新增股份在
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其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束
之日起开始计算， 预计上市流通时间为 2020 年 11 月 16 日。如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、 资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、 本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2016年10月31日， 公司召开第四届董事会第33次会议审议通过了本次非公开
发行的相关议案，并同意将上述议案提交发行人股东大会进行审议。在关联交易
相关议案进行审议表决时，关联董事回避表决。
2016年12月9日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于广州
汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票事宜的复函》（粤国资函[2016]1250
号），原则同意公司本次发行方案。
2016年12月16日召开2016年第一次临时股东大会、 2016年第一次A股类别股
东会议及2016年第一次H股类别股东会议分别审议通过了关于本次非公开发行
的相关议案。
2017年8月29日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2017年10月19日，公司收到中国证监会《关于核准广州汽车集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1801号），核准公司非开发行不超
过753,390,254股新股。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（ A股）
2、股票数量： 753,390,254股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行价格： 19.91元/股
5、募集资金总额： 14,999,999,957.14元
6、发行费用： 85,572,388.23元
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7、募集资金净额： 14,914,427,568.91元
8、 保荐机构（ 联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中
金公司”）
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第 33 会议决议公告日，即 2016
年 11 月 1 日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即 20.31 元/
股。
若公司在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次发行价格作相应调整。
公司于2016年8月26日召开第四届董事会第29次会议，审议通过了公司2016
年中期利润分配方案，以总股本6,450,798,045股为基数，公司向全体股东每10股
派发现金红利0.8元（含税）。公司于2017年5月19日召开2016年年度股东大会，
审议通过了关于2016年年度利润分配方案：以总股本6,499,817,098股为基数，按
每10股派发现金红利2.2元（含税）。公司于2017年8月23日召开第四届董事会第
52 次 会 议 ， 审 议 通 过 关 于 2017 年 中 期 利 润 分 配 方 案 的 议 案 ： 以 总 股 本
6,500,721,186股为基数，按每10股派发现金红利1.0元（含税），由于可转债转股
及股权激励，公司总股本变动，根据公司公告，此次利润分配以方案实施前的公
司总股本6,500,721,186股为基数，实际分配利润为650,072,118.60元。考虑前述利
润分配除权除息因素后，本次发行的发行价格调整为19.91元/股。
（ 三） 募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2017年11月13日， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2017]第ZC10705号《广州汽车集团股份有限公司向特定投资者非公开发行人民
币普通股（ A股）认购资金实收情况的验证报告》 ：截至2017年11月9日止，中
金公司指定的认购资金专用账户实际收到广州汇垠天粤股权投资基金管理有限
公司（以下简称“ 汇垠天粤”） 、 广州国资发展控股有限公司（以下简称“ 广州
国发”）、广州金控资产管理有限公司（以下简称“广金资产”） 管理的广金资产
财富管理优选3号私募投资基金（以下简称“广金优选3号基金”） 、广州轻工工
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贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”）、穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬
控股”）认购广汽集团非公开发行A股股票753,390,254股之认购资金，金额合计
人民币14,999,999,957.14元。
2017年11月13日， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2017]第ZC10706号《 广州汽车集团股份有限公司2017年非公开发行人民币普通
股（ A股） 验资报告》 ： 截至2017年11月10日止， 本公司实际已发行人民币普通
股753,390,254股，募集资金总额为人民币14,999,999,957.14元，扣除各项发行费
用（含税） 人民币85,572,388.23元，实际募集资金净额为人民币14,914,427,568.91
元。其中新增注册资本（股本）为人民币753,390,254.00元，资本公积为人民币
14,161,037,314.91元。
2、股份登记情况
2017年11月16日，公司在中登上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份
的登记托管手续。
（ 四）保荐机构及主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购
对象合规性的结论性意见
1、保荐机构及主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商） 中国国际金融股份有限公司、
联席主承销商中信证券股份有限公司、 国泰君安证券股份有限公司、 瑞信方正证
券有限责任公司、 第一创业证券承销保荐有限责任公司认为： 发行人本次非公开
发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求；本次非公开发行的发行价格、发行数
量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定； 本次非公开发行的对
象中，需要办理私募基金管理人登记及私募基金备案程序的发行对象均已依法办
理并取得了相关备案证明和登记证书，相关资产管理产品均已按照相关规定在中
国证券投资基金业协会履行了资产管理计划备案程序。本次非公开发行认购对象
的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
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施细则》等有关法律、法规的规定。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行已获得发行人股东大会及类别股东会议的批准和授权，并经中国证
监会核准，本次发行的发行过程和认购对象符合《 上市公司证券发行管理办法》
和《 上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定。 发行人与认购对象签订的
《认购协议》 合法、有效。发行人本次发行的五名认购对象中，广金优选3号基
金及其管理人广金资产已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行相应的备案/登记程序；
汇垠天粤、广州国发、广州轻工和穗甬控股不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募
投资基金”，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行登记/备案手续。
二、 发行结果及对象简介
（一）发行结果
序号 非公开发行对象 认购价格
（元/股）
认购股份数量
（股）
限售期
（月）
1 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司 19.91 301,356,102 36
2 广州国资发展控股有限公司 19.91 150,678,051 36
3 广金资产财富管理优选 3 号私募投资基金 19.91 150,678,051 36
4 广州轻工工贸集团有限公司 19.91 75,339,025 36
5 穗甬控股有限公司 19.91 75,339,025 36
合计 - 753,390,254 -
（ 二）发行对象情况
本次非公开发行股份数量为753,390,254股，未超过中国证监会核准的上限；
发行对象总数为5名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开
发行股票实施细则》的相关规定。发行对象具体情况如下：
1、汇垠天粤概况
名称（中文）：广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司
注册地址：广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J18 （仅
限办公用途）
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法定代表人：闵飞
注册资本： 贰拾柒亿肆仟万元整
经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；基金管理服务；企业管理咨
询服务；投资咨询服务；投资管理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展的经营活动）
备案情况：不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
私募基金，亦不涉及按相关规定履行私募投资基金备案程序。 汇垠天粤已办理私
募投资基金管理人登记，登记编号为 P1007057。
认购数量及限售期： 汇垠天粤认购的股数为 301,356,102 股，该等股份自上
市之日起， 36 个月内不得转让，如遇非交易日顺延。
2、广州国发概况
名称（中文）：广州国资发展控股有限公司
注册地址： 广州市天河区临江大道 3 号 901 房（仅限办公用途）
法定代表人：王海滨
注册资本： 陆拾伍亿贰仟陆
