证券代码：601238 证券简称：广汽集团
广州汽车集团股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
2017年11月
目录
第一节 本次非公开发行基本情况......1
一、本次非公开发行履行的相关程序......1
二、本次非公开发行的基本情况......2
三、本次非公开发行的发行对象情况......7
四、本次非公开发行相关机构......12
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况...... 14
一、本次非公开发行前后前10名股东情况......14
二、本次非公开发行对公司的影响......15
第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见...... 17
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...18
第五节 中介机构声明...... 19
第六节 备查文件......26
第一节 本次非公开发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2016年10月31日，公司召开第四届董事会第33次会议，审议并通过
了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A
股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司
非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行涉及的关联交易的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》、《关于控股股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会议及2016年第一次H股类别股东会议的议案》等与本次非公开发行相关议案。在关联交易相关议案进行审议表决时，关联董事回避表决。
2、2016年12月16日，公司召开2016年第一次临时股东大会、2016年第
一次A股类别股东会议及2016年第一次H股类别股东会议，审议并通过了上述
相关议案。在关联交易相关议案进行审议表决时，关联股东回避表决。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2016年12月9日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关
于广州汽车集团股份有限公司非公开发行 A 股股票事宜的复函》（粤国资函
[2016]1250号），原则同意公司本次非公开发行方案。
2、2017年8月29日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
3、2017年10月19日，公司收到中国证监会《关于核准广州汽车集团股份
1
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1801号），核准公司非开发行
不超过753,390,254股新股。
（三）本次非公开发行的验资情况
2017年11月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认发行对象已
将认购资金共计人民币 14,999,999,957.14 元缴付至主承销商中国国际金融股份
有限公司指定的账户内，并出具了信会师报字[2017]第ZC10705号《广州汽车集
团股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情
况的验证报告》。
2017年 11月 10日，中国国际金融股份有限公司将扣除承销保荐费
82,500,000.00元后的 14,917,499,957.14元划转至公司开立的募集资金专项存储
账户中。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字[2017]第ZC10706号《广州汽车集团股份有限公司2017年非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2017年11月10日止，本公司实际已发行人民币普通股753,390,254股，募集资金总额为人民币14,999,999,957.14元，扣除各项发行费用（含税）人民币85,572,388.23元，实际募集资金净额为人民币14,914,427,568.91元。其中新增注册资本（股本）为人民币753,390,254.00元，资本公积为人民币14,161,037,314.91元。
（四）本次非公开发行的股权登记办理情况
公司于2017年11月16日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理本次非公开发行股份的登记托管手续。
二、本次非公开发行的基本情况
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
2、发行方式
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行A股股票的方式进行，在中国
2
证监会核准后6个月内择机发行。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为 753,390,254股，募集资金总额为人民币
14,999,999,957.14元。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为5名特定对象，包括广州汇垠天粤股权投资基金管理
有限公司（以下简称“汇垠天粤”）、广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、广州金控资产管理有限公司（以下简称“广金资产”）管理的“广金资产财富管理优选3号私募投资基金”（以下简称“广金优选3号基金”）、广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”）和穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）。
特定投资者中，鉴于公司前独立董事李舫金（已于2016年12月24日辞职）
担任广州金融控股集团有限公司的董事长，且广金优选3号基金系由广州金融控
股集团有限公司的控股子公司广州金控资产管理有限公司担任基金管理人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定，并根据实质重于形式原则，广州金控资产管理有限公司管理的广金优选3号基金拟认购本次发行部分股票构成关联交易。除广州金控资产管理有限公司管理的广金优选3号基金拟认购本次发行部分股票构成关联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。
本次发行确定的发行对象中，广州金控资产管理有限公司管理的广金优选3
号基金为私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，并提供相应证明材料；广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司为私募基金管理人，已按照相关法律法规完成私募基金管理人的登记，并提供相应证明材料；广州国资发展控股有限公司、广州轻工工贸集团有限公司和穗甬控股有限公司为其他合格投资者，均已提供其营业执照等相应证明材料。
3
发行对象已经分别与公司签署了《A股股份认购协议》。各认购对象认购的
股份数量如下表所示：
序号 非公开发行对象 认购金额（元） 认购股份数量（股）
1 广州汇垠天粤股权投资基 5,999,999,990.82 301,356,102
金管理有限公司
2 广州国资发展控股有限公 2,999,999,995.41 150,678,051
司
广州金控资产管理有限公
3 司管理的广金优选 3号基 2,999,999,995.41 150,678,051
金
4 广州轻工工贸集团有限公 1,499,999,987.75 75,339,025
司
5 穗甬控股有限公司 1,499,999,987.75 75,339,025
合计 - 14,999,999,957.14 753,390,254
上述投资者认购资金来源均为其自有资金或自筹资金，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。
5、投资者适当性管理工作
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（联席主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资
者、II型专业投资者III型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低
至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公
司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财
务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子
公司、私募基金管理人。
I型专业投资者 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产
管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、
银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
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投资者类别 分类标准
