证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2023-035
中国国际航空股份有限公司
关于飞机转让的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与中
国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”）签署《飞机买卖协议》，
本公司将向国货航出售 8 架 A330-200 飞机（以下简称“本次交易”或“本
次关联交易”）。本次交易已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。 国货航系本公司控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公
司”）间接控制的公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联方之间发生的需要与
本次交易进行累计计算的交易总金额没有达到公司最近一期经审计净资产
绝对值的 5%。本次关联交易不需要提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2023 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于 8 架
A330 飞机协议转让国货航的议案》，由公司与国货航签署《飞机买卖协议》，公司将向国货航出售 8 架 A330-200 飞机。
国货航系本公司控股股东中航集团公司间接控制的公司。根据上海证券交易
所《股票上市规则》相关规定，国货航为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
根据上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联交易累计计算原则，公司在过去十二个月内与同一关联方或不同关联方进行的交易标的类别相关的需要累计计算的交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，本次关联交易不需要提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
国货航是一家在中国注册成立的公司，成立于 2003 年，注册资本为1,068,952.7205 万元人民币，住所为北京市顺义区天竺空港工业区 A 区，法定代表人为郑保安。国货航经营范围包括内地、香港和澳门地区，国际定期和不定期航空货运、邮件运输和按照货物运输的行李运输，以及航空器维修。与主营业务有关的地面服务和航空速递，地面设备的制造、维修，汽车及零配件的销售（小轿车除外），汽车租赁。
中国航空资本控股有限责任公司持有国货航 45%股权，中国航空资本控股有限责任公司为中航集团公司全资子公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，国货航经审计的期末资产总额为 2,112,273.3360
万元，资产净额为 1,855,358.3218 万元，营业收入为 2,278,450.0117 万元，净利润为 308,365.2981 万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为 8 架 A330-200 飞机，计划于 2023-2025 年完成处置。
根据 2022 年度审计情况，交易标的账面净值为 118,285.68 万元，交易标的
产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易定价情况
交易双方的定价遵循公平合理的原则，交易价格参考独立第三方市场报价，
确保股东利益不受损失。
五、关联交易的主要内容和履约安排
根据《飞机买卖协议》，本次交易的主要内容和履约安排如下：
（一）协议主体
卖方：中国国际航空股份有限公司
买方：中国国际货运航空股份有限公司
（二）出售价格
双方约定单架飞机半寿状态对应基准价格为 1,470 万美元，同时约定飞机实际交付状态与半寿状态差异的价格调整机制。飞机实际交付价格以基准价格为基础，根据飞机实际交付状态调整确定。预计平均出售价格不高于基准价格。
（三）购机款
买方采用分期付款方式，在飞机实际接收前完成所有购机款支付。每架飞机出售价格（不含税）以飞机交付当月首个工作日汇率换算为人民币金额。
六、关联交易对公司的影响
本次交易符合关联交易相关规定，定价机制合理，同时通过优化交付条件，有效控制了交付成本，提高了飞机处置经济性。公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易，本次关联交易不会影响公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。
七、本次关联交易的审批程序
本次交易已经第六届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第十二次
会议审议通过。经独立董事事前认可，本次关联交易已于 2023 年 4 月 26 日经公
司第六届董事会第十九次会议审议通过。关联董事马崇贤先生、王明远先生、冯刚先生、Patrick Healy（贺以礼先生）、肖鹏先生对此项议案已回避表决，独立董事已就本次关联交易发表独立意见。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的公告。
本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易亦已经第六届监事会第十一次会议审议通过。详情请见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的监事会决议公告。
公司在过去十二个月内与同一关联方或不同关联方进行的交易标的类别相关的交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，按照上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
八、独立董事关于本次关联交易的独立意见
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易遵循了公平合理原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常生产经营；本次关联交易的表决程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事均回避表决，表决结果合法、有效；独立董事同意本次关联交易。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十六日
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