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证券代码:601111 股票简称:中国国航 编号:临2010-034
中国国际航空股份有限公司飞机购买交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2010 年8 月31 日,中国国际航空股份有限公司(以下称 “本公司”)第二届
董事会第四十五次会议批准,本公司及国航进出口有限公司(以下称“国航进出
口公司”)与波音公司签订引进15 架波音787-8 飞机的补充协议,将公司于2005
年批准引进的15 架波音787-8 飞机置换为15 架波音787-9 飞机(以下称“本次交
易”)。
一、 本次交易的基本情况
1. 交易概述
本公司及国航进出口公司与波音公司签订引进15 架波音787-8 飞机的补
充协议,将公司于2005 年批准引进的15 架波音787-8 飞机置换为15
架波音787-9 飞机。
2. 交易各方:
1) 本公司,作为买方,主要业务为航空客运、航空货运及航空相关服
务;
2) 国航进出口公司,作为本公司的进口代理,是本公司的全资子公司;
3) 波音公司,作为卖方,是一家于美国特拉华州注册成立的公司,主
要业务之一为飞机制造。
本公司确认,在作出一切合理查询后,就本公司董事所知,波音公司及
其各最终权益拥有人均为独立第三方,均不是本公司的关联方。
3. 交易标的:15 架波音787-9 飞机。
4. 交易对价及定价情况:
飞机的基本价格包括机身、附加部件及引擎的价格。波音787-9 飞机的
基本价格合计约为3,190,000,000 美元,与波音787-8 飞机的基本价格的
差额约为710,000,000 美元(以上均为公开市场报价,2008 年7 月价格),
实际飞机价格需按公式计算后予以调升。波音公司以贷项备忘录的形式
给予本公司较大的价格优惠,本公司可使用贷项备忘录支付波音飞机的
最后交付款项,或者购买波音公司产品及服务。该贷项备忘录是协议各
方经公平磋商后确定的,因此购买波音飞机的实际代价低于前述的飞机- 2 -
基本价格。
本次交易的协议是根据行业惯例协商订立的。本公司在本次交易中所获
的价格优惠与2008 年7 月本公司与波音公司进行的飞机购买交易(2008
年飞机购买交易)中本公司所获的价格优惠相当。本公司相信本次交易
所获价格优惠对本公司机队的单位经营成本没有重大影响。
5. 付款及交付:本次交易的对价将以现金方式分期支付。前述15 架波音
787-9 飞机计划将于2015 年至2018 年分批交付予本公司。
二、 本次交易的资金来源:
本公司将以业务营运、商业银行贷款、本公司其它融资工具所得现金为本
次交易提供资金。本公司预计本次交易不会对本公司的现金流状况或业务
运营构成任何重大影响。
三、 本次交易的理由及益处
本公司原计划“十二五”期间引进B787-8 飞机,但因B787-8 飞机推迟交
付,且与B787-8 飞机相比,B787-9 飞机的座位数、性能、经济性等综合情
况更符合本公司的市场需求,也更有助于优化本公司的机队结构,因此将
15 架B787-8 飞机置换为15 架B787-9 飞机。
本次交易将扩大本公司及本公司控股子公司(以下合称“本集团”)机队的载
客能力。不考虑可能基于市场环境和机龄而对机队作出的调整,以本集团
截至2009 年12 月31 日的可用吨公里182.9 亿计算,本次交易将使本集团
运力增长20.5 亿可用吨公里(约11%)。
本公司董事认为,本次交易的条款是公平合理的,并符合本公司股东的整
体利益。
四、 本次交易的审批程序
本次交易已经本公司第二届董事会第四十五次会议批准,按照累计计算的
原则已达到提交股东大会审议的标准,故本次交易尚待本公司股东大会的
批准。
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京,二零一零年八月三十一日