第一拖拉机股份有限公司
FIRST TRACTOR COMPANY LTD.
河南省洛阳市建设路 154 号
首次公开发行 A 股股票招股说明书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
第一拖拉机股份有限公司 招股说明书
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 不超过 15,000 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 5.40 元
发行日期 2012 年 7 月 27 日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 99,590 万股
本次发行前股东所持 本公司控股股东一拖集团有限公司承诺：自发行人
股份的流通限制、股 首次公开发行股票（A 股）并上市交易之日起三十
东对所持股份自愿锁 六个月内，一拖集团不转让或者委托他人管理一拖
定的承诺 集团直接和间接持有发行人首次公开发行股票前已
发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
本次发行前实际控制 本公司实际控制人中国机械工业集团有限公司承
人所持股份的流通限 诺：自发行人首次公开发行股票（A 股）并上市交
制、实际控制人对所 易之日起三十六个月内，国机集团不转让或者委托
持股份自愿锁定的承 他人管理国机集团直接和间接持有发行人首次公开
诺 发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分
股份。
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2012 年 8 月 4 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注
意下列事项：
一、根据公司 2011 年第二次临时股东大会、2011 年第一次 H 股类别股东
大会及 2011 年第一次内资股类别股东大会决议，本公司 A 股发行完成前一日止
的累计未分配利润将在 A 股发行后由本公司的新老股东共享。
二、请投资者关注本公司的股利分配政策和具体回报规划
2011年12月1日召开的公司第五届董事会第二十五次会议及2012年1月19
日召开的2012年公司第一次临时股东大会审议并通过了《关于修订公司〈章程
（草案）〉的议案》，该议案体现了如下分红政策，是对股利分配政策进一步的制
度性安排：
股利分配原则：一拖股份实行持续、稳定的利润分配政策。一拖股份的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾一拖股份的可持续发展。
股利分配形式：一拖股份采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股
利，在有条件的情况下，一拖股份可以进行中期现金分红。
股利分配决策机制及程序：一拖股份董事会需详细分析行业发展趋势、公司
生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境等多方面因素，充分考虑股东的要
求和意愿并重视独立董事和监事会的意见，根据公司章程的有关规定制定一拖股
份的利润分配方案。一拖股份的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议
批准。
发放股票股利的具体条件：一拖股份当年实现的净利润较上一年度增长超过
20%时，一拖股份董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审
议。
发放现金股利的具体条件及现金分红比例：（1）在符合《公司法》有关利润
分配的条件时，公司每年应当以现金形式分红；（2）在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（境内外会计报表的孰低值）
的25%；（3）如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
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分配政策，应当在定期报告中披露原因，独立董事和外部监事应当对此发表独立
意见，并且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策的议案需经一拖股份董事会审议后提交一拖股份股东
大会批准。
另外，本公司拟定的未来三年股利分配计划为：未来三年每年以现金形式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%；在满足发放股票股利条件的情
况下，择机至少发放一次股票股利。
关于本公司上市后的利润分配政策和具体回报规划，参阅本招股说明书“第
十四节 股利分配政策”。
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“风险因素”部分的下列风险：
1、国家农机补贴政策变动的风险
从2004年农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法（试行）》
起，我国持续利用中央财政对农业机械购置采取补贴政策，以有效促进农业机械
化水平的提高。目前，国家农机补贴政策已形成了较为成熟的运行机制，该政策
对农机行业的发展起到了重要促进作用。
报告期内，由于国家的农机补贴政策逐渐落实，政策向大中型农机倾斜且补
贴力度不断加大，公司生产的农机产品列入购置补贴产品目录品种的增加，公司
产品销售区域纳入国家农机补贴地区范围的扩大，公司农机产品对应的国家农机
补贴金额逐渐提高，占公司农机收入比例近年来呈上升态势。2009年至2011年，
公司农机产品对应的补贴占公司农机板块销售收入的比例分别为 16.05%、
17.84%、18.30%。
我国农机购置补贴是基于我国目前较低的农业机械化水平并参考发达国家
农机推广经验制定的一项长期稳定的支农惠农政策。目前，日韩、欧盟等发达国
家对农机购置依然采取补贴政策，从国际经验看，我国的农机补贴政策也应持续
较长的时间，但如果国家取消目前现行的农机补贴政策或进行大幅度缩小补贴规
模等重大调整，将可能导致本公司销量、产量和价格的下降，从而对公司的收入
及利润造成不利影响。
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2、贸易融资担保责任的风险
自2009年开始，本公司与银行、经销商开展贸易融资合作，即本公司通过
与银行签订贸易融资协议，获得银行授信，以专项用于本公司及银行双重审定的
经销商在购买本公司产品时向上述银行申请开立银行承兑汇票或银行汇票并支
付给本公司。具体操作时，根据公司与交通银行、建设银行、光大银行和一拖财
务签订的贸易融资协议，经销商与本公司、银行签订从属协议，并按所开立银行
承兑汇票票面金额的30%在银行开立的保证金账户存入保证金，同时承诺按照约
定节奏和最低比例分期存入保证金账户相应的资金，以偿还票据项下的融资资
金。本公司对银行承兑汇票项下融资资金偿还及其产生利息等费用承担无条件连
带责任担保，即若经销商不能按照约定节奏和最低比例分期向专用账户存入偿还
资金，本公司需在约定的期限内履行担保责任，按照约定的节奏和最低比例向经
销商保证金账户存入偿还资金。报告期内，根据公司与齐鲁银行及山东省华星农
业机械有限公司（以下简称“山东华星”）签订的贸易融资协议，约定针对山东华
星经销一拖股份产品事宜，由齐鲁银行在收到一拖股份开具给山东华星的提货单
时，给予山东华星银行汇票方式和银行承兑汇票方式的综合授信，山东华星按所
开具的银行承兑汇票票面金额的一定比例在银行开立的保证金账户存入保证金。
本公司为山东华星上述行为提供连带责任保证。山东省农业机械集团总公司对山
东华星因未能按照协议履约而给一拖股份造成的损失承担连带保证责任。
此销售模式有利于加强资金回笼，提升经销商的资金周转能力，并能够以经
销商在银行的信用及在本公司的信用对经销商进行双重约束，强化本公司对经销
商的管理，促进本公司产品的销售，但如同正常的赊销，上述模式无法排除经销
商的违约风险。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司实际承担的担保余额为 35,172 万元，2011
年度，贸易融资方式产生的营业收入为 164,341 万元。自公司使用贸易融资方
式进行销售开始，经销商均按时偿还资金，未发生逾期还款或因客户违约而导致
公司履行担保责任的情况。
关于贸易融资模式的具体介绍及对公司的影响请参见本招股说明书“第十一
节 管理层讨论与分析”之“五、（一）贸易融资协议担保责任”。
3、一拖集团盈利能力较弱的风险
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2009 年至 2011 年，一拖集团母公司及合并口径的盈利情况如下表：
单位：万元
