601038 沪市 一拖股份

第一拖拉机股份有限公司                              2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

证券代码：601038.SH/00038.HK        证券简称：一拖股份/第一拖拉机股份
        （注册地址：河南省洛阳市建设路 154 号）

    2020 年非公开发行 A 股股票预案

                  （修订稿）

                二〇二〇年七月


                  公司声明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项尚待取得香港证监会的清洗豁免批准、公司股东大会与类别股东会的审议通过以及中国证监会的核准。


                  特别提示

  一、本次非公开发行方案已经获得公司第八届董事会第十七次会议审议通过，并经公司第八届董事会第十九次会议审议通过对本次非公开发行方案中股东大会决议有效期进行的调整。本次非公开发行方案尚需获得香港证监会的清洗豁免批准、公司股东大会与类别股东会审议通过以及中国证监会的核准。

  二、本次非公开发行的发行对象为一拖集团，共 1 名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过 35 名发行对象的规定。一拖集团将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。一拖集团已经与公司签署了附生效条件的股份认购协议。本次非公开发行构成关联交易。

  三、本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第十七次会议决议公
告日，即 2020 年 4 月 24 日。本次非公开发行股票的发行价格为 5.08 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  四、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，本次非公开发行股票的数量为 137,795,275 股，未超过发行前公司总股本的 30%，即295,755,000 股，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致发行价格和本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  五、本次发行募集资金总额为 70,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充公司流动资金。

  六、发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起三十六
个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  七、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  八、关于公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配情况及未来三年股东回报规划等详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

  九、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
  十、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市要求。

  十一、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司虽然为应对即期回报被摊薄制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况详见“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。


                    目录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 13

  四、本次非公开发行方案概要...... 13

  五、本次发行是否构成关联交易...... 15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 16
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序...... 16
第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要......17

  一、一拖集团的基本情况...... 17

  二、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 19
  三、本次发行预案披露前 24 个月内控股股东、实际控制人及其控制的企业

  与本公司之间的重大交易情况...... 19

  四、附生效条件的《股份认购协议》（内容摘要）...... 19
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24

  一、本次募集资金的使用计划...... 24

  二、本次募集资金使用的必要性分析...... 24

  三、本次募集资金使用的可行性分析...... 26


  四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 26
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28

  一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化...... 28

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
  三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业

  竞争等变化情况...... 30
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30

  五、本次发行对上市公司负债结构的影响情况...... 30

  六、本次发行的相关风险...... 31
第五节公司利润分配政策及执行情况...... 35

  一、公司现有的利润分配政策和决策程序...... 35

  二、最近三年利润分配情况...... 37

  三、公司未来利润分配规划...... 38
第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施......42

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 42

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 42

  三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 45

  四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 45

  五、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺...... 48
第七节其他披露事项...... 50
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

  明...... 50

                      释义

      本预案中，除非另有说明，下列简称具有释义所述的特定含义：

一拖股份、上市公司、公司、本公  指  第一拖拉机股份有限公司
司

国机集团、实际控制人          指  中国机械工业集团有限公司

一拖集团、控股股东            指  中国一拖集团有限公司

本次发行、本次非公开发行      指  本公司拟以非公开发行的方式向一拖集团发行 137,795,275
                                  股每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）

预案、本预案                  指  第一拖拉机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预
                                  案（修订稿）

                                  公司与中国一拖集团有限公司签署的《第一拖拉机股份有
本协议、《股份认购协议》        指  限公司与中国一拖集团有限公司之非公开发行股份认购协
                                  议》

《公司章程》                  指  《第一拖拉机股份有限公司章程》

定价基准日                    指  第八届董事会第十七次会议决议公告日，即 2020 年 4 月
                                  24 日

发行对象、认购方、认购人      指  中国一拖集团有限公司

                                  中国一拖集团有限公司自 2015 年起通过委托贷款方式提
国拨资金                      指  供给第一拖拉机股份有限公司使用的中央国有资本预算
                                  （拨款）

国务院                        指  中华人民共和国国务院

国务院国资委、最终实际控制人  指  国务院国有资产监督管理委员会

财政部                        指  中华人民共和国财政部

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

上交所                        指  上海证券交易所

联交所                        指  香港联合交易所有限公司

董事会                        指  第一拖拉机股份有限公司董事会

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《上交所上市规则》            指  《上海证券交易所股票上市规则》

《联交所上市规则》            指  《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

《管理办法》                  指  《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》                  指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

国二                          指  《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方


                                  法(中国I、II阶段)》（GB 20891-2007）之第二阶段标准

                                  《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方
国三                          指  法(中国第三、四阶段)》（GB20891—2014）之第三阶段