证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2021－06
第一拖拉机股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：137,795,275 股
发行价格：5.08 元/股
预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2021 年 2 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称“一拖集团”）新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 36 个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。
一、本次发行基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会及股东大会审议情况
2020 年 4 月 23 日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》等公司申请 2020 年非公开发行 A 股股票的相
关议案。
2020 年 7 月 7 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案（修订版）》等议案，对本次非公开发行股票预案及相关文件进行修订和更新。
2020 年 7 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次
A/H 股类别股东会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案（修订版）》等相关议案。
2、国有资产监督管理部门的批复
2020 年 5 月 6 日，中国机械工业集团有限公司出具《中国机械工业集团有
限公司关于一拖股份非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国机战投[2020]142号）。原则同意发行人本次非公开发行 A 股股票方案，同意一拖集团以现金 70,000万元认购本次发行的全部股票。
3、本次发行履行的监管部门核准过程
2020 年 11 月 23 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A 股股票的申请。
2020 年 12 月 14 日，中国证监会核发《关于核准第一拖拉机股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3379 号）。核准公司非公开发行不超过 137,795,275 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（二）本次发行情况
（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）
（2）发行数量：137,795,275 股
（3）发行价格：5.08 元/股
（4）募集资金总额：699,999,997 元
（5）发行费用：5,821,352.33 元（不含税）
（6）募集资金净额：694,178,644.67 元
（7）保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“中信证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 1 月 25 日出具的
《第一拖拉机股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实
收情况的验资报告》（亚会验字（2021）第 01210001 号），截至 2021 年 1 月 22
日 15:00 止，中信证券指定缴款账户收到发行对象一拖集团汇入的认购资金总额为 699,999,997.00 元。
2021 年 1 月 25 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购
款项的剩余款项划转至公司指定账户中。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊
普通合伙）2021 年 1 月 26 日出具的《第一拖拉机股份有限公司验资报告》（亚
会验字（2021）第 01210002 号），截至 2021 年 1 月 25 日止，公司实际非公开发
行 137,795,275 股，募集资金 699,999,997.00 元，扣除各项发行费用5,821,352.33 元（不含税），实际募集资金净额 694,178,644.67 元（大写：人民币陆亿玖仟肆佰壹拾柒万捌仟陆佰肆拾肆元陆角柒分）其中：股本137,795,275.00 元，资本公积 556,383,369.67 元。
公司本次发行新增股份的登记托管手续于 2021 年 2 月 9 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成。
（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（1）关于本次发行过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准第一拖拉机股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2020〕3379 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证件会报备之发行方案的要求。
（2）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、北京市中伦律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序；本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的决议文件、中国证监会核准批复的规定；本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的发行对象共 1 名，为公司控股股东一拖集团。一拖集团认购股份数量为 137,795,275 股，具体情况如下：
序号 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
1 中国一拖集团有限公司 137,795,275 699,999,997 36
合计 137,795,275 699,999,997 -
（二）发行对象基本情况
1、公司名称：中国一拖集团有限公司
2、法定代表人：黎晓煜
3、注册资本：302,374.96 万元
4、统一社会信用代码：91410000169958054B
5、企业类型：其他有限责任公司
6、注册地址：河南省洛阳市建设路 154 号
7、成立日期：1997 年 5 月 6 日
8、经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2 类 3 项、3 类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
一拖集团是发行人的控股股东，为发行人的关联法人，本次发行构成发行人的关联交易。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国一拖集团有限公司 人民币普通股 410,690,578 41.66
2 香港中央结算(代理人)有限公司 境外上市外资股 387,887,319 39.35
3 中国建设银行股份有限公司-交银施 人民币普通股 18,588,051 1.89
罗德经济新动力混合型证券投资基金
4 招商银行股份有限公司-交银施罗德 人民币普通股 14,952,091 1.52
创新领航混合型证券投资基金
序号 股东名称 股东类型 持股数量（股） 持股比例（%）
5 中国建设银行股份有限公司河南省分 人民币普通股 9,444,950 0.96
行
6 中国工商银行股份有限公司-交银施 人民币普通股 8,045,000 0.82
罗德趋势优先混合型证券投资基金
7 中国工商银行股份有限公司-华安安 人民币普通股 6,324,067 0.64
信消费服务混合型证券投资基金
8 中国建设银行股份有限公司-交银施 人民币普通股 6,008,310 0.61
罗德成长 30 混合型证券投资基金
9 香港中央结算有限公司(陆股通) 人民币普通股 3,395,567 0.34
10 交通银行股份有限公司-华安安顺灵 人民币普通股 2,458,718 0.25
活配置混合型证券投资基金
合计 867,794,651 88.04
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份类型 持股数量（股）持股比例（%）
1 中国一拖集团有限公司 人民币普通股 548,485,853 48.81
2 香港中央结算(代理人)有限公司 境外上市外资股 387,971
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