第一拖拉机股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年二月
目录
目录 ......3
释义 ......4
第一节 本次发行的基本情况......5
一、本次发行履行的相关程序......5
二、本次发行概要 ......6
三、本次发行的发行对象情况......8
四、本次发行的相关机构情况......9
第二节 发行前后相关情况对比......11
一、本次发行前后前十名股东情况对比......11
二、本次发行对公司的影响......12第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见.....14
一、关于本次发行定价过程合规性的意见......14
二、关于本次发行对象选择合规性的意见......14第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见.15
第五节 有关中介机构的声明......16
第六节 备查文件 ......21
一、备查文件 ......21
二、查询地点 ......21
三、查询时间 ......21
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/一拖股份 指 第一拖拉机股份有限公司
公司章程 指 《第一拖拉机股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 本次第一拖拉机股份有限公司非公开发行 A 股股票的
行为
一拖集团 指 中国一拖集团有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、发行人会计师、大 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
华会计师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
2020 年 4 月 23 日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》等发行人申请 2020 年非公开发行 A 股股票的
相关议案。
2020 年 7 月 7 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案（修订版）》等议案，对本次非公开发行股票预案及相关文件进行修订和更新。
2020 年 7 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次
A/H 股类别股东会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案（修订版）》等相关议案。
（二）国有资产监督管理部门的批复
2020 年 5 月 6 日，国机集团出具《国机集团关于一拖股份非公开发行 A 股
股票有关问题的批复》（国机战投[2020]142 号），原则同意发行人本次非公开发行 A 股股票方案，同意中国一拖以现金 70,000 万元认购本次发行的全部股票。（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2020 年 11 月 23 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A 股股票的申请。
3、2020 年 12 月 14 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准第一拖拉
机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3379 号）。
（四）募集资金到账及验资情况
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 1 月 25 日出具的
《验资报告》（亚会验字（2021）第 01210001 号），截至 2021 年 1 月 22 日 15:00
止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为一拖股份本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 699,999,997.00 元。
2021 年 1 月 25 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购
款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）2021 年 1 月 26 日出具的《验资报告》（亚会验字（2021）第 01210002
号），截至 2021 年 1 月 25 日止，一拖股份已收到特定投资者以货币形式缴纳的
出资额人民币 697,999,997.00 元。募集资金总额扣除不含税承销及保荐费人民币1,886,792.45 元，其他不含税发行费用人民币 3,934,559.88 元，募集资金净额为人民币 694,178,644.67 元，其中计入“股本”人民币 137,795,275.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 556,383,369.67 元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）发行面额
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额 70,000 万元除以发行价格确定，即发行数量为 137,795,275 股，未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，且未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最
高发行数量 137,795,275 股。
（四）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机实施。
（五）发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议
公告日，即 2020 年 4 月 24 日。发行价格为 5.08 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如一拖股份股票在定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
（六）发行对象及锁定期安排
1、发行对象
本次非公开发行的发行对象共 1 名，为一拖集团，其已与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，承诺以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
2、锁定期安排
本次非公开发行对象一拖集团认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 699,999,997.00 元，扣除不含税承销及保荐费人民币 1,886,792.45 元、其他不含税发行费用人民币 3,934,559.88 元，募集资金净额为人民币 694,178,644.67 元。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象共 1 名，为一拖集团，其已与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，承诺以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
一拖集团前身为中国第一拖拉机工程机械公司，原名第一拖拉机制造厂，是国家“一五”时期 156 个重点建设项目之一。1992 年更名为中国第一拖拉机工
程机械公司。1997 年 5 月 6 日，中国第一拖拉机工程机械公司改制为有限责任
公司，并更名为中国一拖集团有限公司。一拖集团的社会统一信用代码为91410000169958054B，企业注册地址为河南省洛阳市建设路 154 号，注册资本为 302,374.96 万元，法定代表人为黎晓煜。
一拖集团经营范围为“拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、
氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2 类 3 项、3 类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）”。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
一拖集团为公司控股股东，与公司构成关联关系。最近一年，公司与一拖集团及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：鲍丹丹、邱志千
项目协办人：宋俊杰
项目组成员：孙鹏飞、刘梦迪、杨飏、刘晓、周唐
联系电话：010-60838389
传真：010-60833083
（二）发行人律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦
负责人：张学兵
经办律师：李杰利、沈旭
联系电话：010-59572288
传真：010-65681838
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
负责人：梁春
经办注册会计师：俞放虹、林海艳
联系电话：010-58350001
传真：010-58350006
（四）验资机构
名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市丰台区丽泽路 16 号聚杰金融大厦 20 层
负责人：赵庆军
经办注册会计师：崔玉强、符振振
联系电话：010-883123
查看PDF原文
