A股代码：601018.SH A股简称：宁波港
宁 波 舟 山 港 股 份 有 限 公 司
Ningbo Zhoushan Port Company Limited
（注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号宁波环球航运广场第 1-4 层（除
2-2），第 40-46 层）
2020 年度
非公开发行 A 股股票预案
2020 年 1 月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会和其他监管部门（如需）的核准或批准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为宁波舟山港集团及上港集团，共计两名特定对象。宁波舟山港集团及上港集团已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。宁波舟山港集团及上港集团以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票。
截至本预案公告日，宁波舟山港集团持有公司 76.31%的股份，为公司的控股股东；上港集团未持有公司股份。
3、本次非公开发行的对象宁波舟山港集团为公司控股股东，本次非公开发行的对象上港集团的董事郑少平同时担任公司董事，因此本次非公开发行的两名发行对象均为公司关联方，认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事将对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
4、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行 A 股股票的发行价格为本次非公开发行定价基准日前二十个交易日宁波舟山港股份有限公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。如宁波舟山港股份有限公司 A 股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行 A 股股票的发行数量不超过 2,634,569,561 股（即发行前
总股本的 20%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，
最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。
如宁波舟山港股份有限公司 A 股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行数量上限将相应调整。
上港集团承诺认购本次非公开发行 A 股股票发行数量为宁波舟山港股份于本次非公开发行后总股份数的 5%，认购金额不超过人民币 37 亿元；但若因宁波舟山港股份股价上涨导致按人民币 37 亿元的认购比例不足前述 5%的，则按人民币 37 亿元认购所对应实际比例的股份。宁波舟山港集团承诺认购本次非公开发行 A 股股票发行数量为宁波舟山港股份本次非公开发行实际发行股份数量减去上港集团所认购股份数量之剩余全部股份数量，且认购股份数量最多不超过1,844,198,693 股。
6、本次非公开发行股票完成后，宁波舟山港集团及上港集团认购的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。宁波舟山港集团及上港集团同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及宁波舟山港股份有限公司的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股票出具锁定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过 1,121,491 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于码头建设、泊位改造、资产购置，以及补充流动资金与偿还银行借款。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，同时，公司将按照项目的轻重缓急、进度的实际情况等因素，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
8、本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例不会低于 10%，不存在公司股权分布不符合上市条件之情形。
9、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
11、本预案已在“第五节 利润分配情况”中对公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
12、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，详细情况请参见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
13、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 11
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次非公开发行方案概要...... 13
五、本次非公开发行 A 股股票募集资金投向...... 15
六、本次非公开发行是否构成关联交易...... 16
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.... 16
第二节 发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要...... 18
一、宁波舟山港集团...... 18
二、上港集团...... 22
三、《股份认购协议》摘要...... 25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 30
一、本次募集资金的使用计划...... 30
二、本次募集资金的可行性分析...... 30
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响...... 40
四、结论...... 40
第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析...... 41
一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动
情况...... 41
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 42
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 43
四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.... 43
五、本次发行后资产负债率的变化情况...... 44
六、本次股票发行相关的风险说明...... 44
第五节 利润分配情况 ...... 48
一、公司现行利润分配政策...... 48
二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况...... 49
三、未来三年（2020-2022 年）股东回报规划...... 50
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施...... 54
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 54
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 56
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明...... 57
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 58
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 59
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的相关承诺...... 61
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
宁波舟山港股份/发 指 宁波舟山港股份有限公司
行人/本公司/公司
宁波舟山港集团 指 宁波舟山港集团有限公司
省海港集团 指 浙江省海港投资运营集团有限公司
上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司
港区 指 由码头及其配套设施组成的港口区域
码头 指 港区内停靠船舶、装卸货物和旅客上下的水工设施
泊位 指 港区码头停靠船舶、装卸货物的固定位置
TEU/标箱 指 英文 Twenty-foot Equivalent Unit 的中文翻译和缩写，是以长 20
英尺 x 宽 8 英尺 x 高 8.5 英尺的集装箱为标准的国际计量单位
吞吐量 指 在一定时期内经由水运进、出港区范围并经过港口企业装卸的
货物数量
集装箱 指 是能装载包装或无包装货进行运输，并便于用机械设备进行装
卸搬运的一种组成工具
本次非公开发行 A
股股票/本次非公开 指 宁波舟山港股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
发行/本次发行
本预案 指 《宁波舟山港股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
案》
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
发行日 指 本次非公开
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